開發商和稅務投資人會結成合夥關係來運作這個太陽能項目,通過成立一個有限責任公司或特殊目的企業,負責購買相關的設備和與購電方簽署購電協議以及安裝、運營以及維護係統設備,稅務投資人在此期間向項目提供資金。
項目的運營主體包括“項目業主”和“主承租人”。其中,項目業主的成員為中方投資人和主承租人,管理人由中方投資人設立的一個美國實體和開發商管理人共同組成,該等成員和管理人將共同訂立《項目業主運營協議》。主承租人的成員為開發商和稅務投資人,管理人為開發商管理人,該等成員和管理人將共同訂立《主承租人協議》。簡言之,就是委托承租人管理而屏蔽中方投資人參與項目運作,使其成為單純財務投資者。中方投資人可根據協議獲得內部收益率為12%的優先回報、前期費用扣除款和公司清算時的本金。
《項目業主運營協議》中要求中方投資人繳付出資額的30%的第一筆投資,並在項目商業運行時繳付其出資額的70%,開發商出資時間將不晚於中方投資人,稅務股權投資人的出資將在項目投入運行之後提供。
《主承租人運營協議》規定項目業主的收入將主要來自主承租人支付的租金,對設備沒有控製權。中方投資人可作為獨立監管人以監督項目及主承租人的運營。《主租賃協議》約定主承租人將取得購電協議下出售電力以及SREC銷售的所有收入,項目業主可從主承租人處取得的租金由基本租金、額外租金、補充租金和績效租金四部分組成。其中補充租金用於支付中方投資人的優先回報額,績效租金用於支付中方投資人與開發商的費用扣除款,中方投資人無法控製租賃公司現金賬戶。《稅收優惠轉移協議》將項目業主所能享受的稅收優惠轉移給主承租人。
《設計采購施工協議》中委托一家美國太陽能承包商建造電站。《電力並網批準書》是貸款方之一的PSEG公司批準項目的電力並網申請。《裝置購買協議》是開發商把項目建設階段的責任大多轉由項目業主繼受。《運維協議》是項目業主約定向運維服務商支付的係統服務費用。《電力購買協議》是項目公司與購物中心簽署的購電安排。《商場屋頂租賃協議》約定業主公司將項目轉租給主承租人。
根據《建設貸款申請書》,借款人簽署後,PSEG公司將另外簽發有約束力的《建設貸款承諾函》。在中方投資人和開發商第一筆30%出資注入後,借款人將與PSEG公司簽署《建設貸款協議》。項目業主為借款人,項目業主將與PSEG簽訂有關《擔保協議》。
《永久貸款承諾函》和《永久貸款協議》共同規定了永久貸款的主要條款。主承租人設立項目收入帳戶,項目業主設立擔保物儲備金賬戶作為永久貸款的擔保物。永久貸款可用SREC或現金償還,但項目業主如在還款調整期內未能償還規定金額,則需以現金補齊差額。
上述協議難以細述,繁複可見一斑。而開發商對政策的研判、交易結構的設計、法律文本的推敲、對關聯方的控製、以及合理分配風險至關重要。