封麵文章
作者：安德魯.M.羅斯
與較早進入美國市場的中國公司剛開始時麵臨的因素相比，正考慮進入美國市場的中國公司麵臨著很多相同的交易考慮因素，這些因素對他們來說可能是比較新奇的。在美國的交易通常都是按照美國法律慣例進行的，並且受到法律製約。
確定潛在目標
中國公司一旦確定了它想通過某一對美收購交易實現的戰略目標，最初的任務就是確定能夠使它實現這些目標的美國公司。在這種情況下，中國公司可以利用其自身資源，初步確定哪些美國公司可能有最具吸引力的機會，繼而評估所確定的公司是否對交易有興趣。
如果中國公司對此了解不夠深入或專業，或不希望其意向為公眾所知，那麼至少在最初階段，他們往往選擇聘請美國投行，幫助他們評估美國市場並確定和研究潛在目標。為這一目的聘請投行可能是大有裨益的，因為這是獲得對市場評估的極好手段。在某種情況下，中國公司可能會直接或間接通過其律師事務所、會計師事務所獲得關於正在尋求出售的美國公司的信息，盡管有利的一麵是，這表明美國公司正積極尋求交易，並可能已為潛在買家收集了相關信息，但它不具備與上述方式相同的全麵市場分析基礎，從而無助於評估者是否是個好機會。如果中國公司認定其戰略目標可能會從美國交易中受益，則必須指定進入這一交易過程的資產（包括內外部資產）並確定如何最好的識別和接近合適的收購目標。
估值指標
在美國，對不同行業的公司通常采用的估值指標或方法也有所不同。即使行業相同，對於每個不同目標公司進行估值的方法也可能有所不同，影響因素主要包括公司是否上市、規模和利潤等。
在考慮潛在目標公司時，收購方中國公司應當了解常用而且適用的估值方法。這可以通過調研自行確定，也可以如通常的情況，由經驗豐富的投資顧問或其他行業專家進行確定。
買家對潛在目標的盡職調查
盡職調查在評估潛在目標公司時是至關重要的，這包括評估潛在目標公司的優勢、劣勢和價值，從而最終確定目標公司是否或在何種程度上將可能進一步推進中國公司的戰略目標。盡職調查涉及到目標公司的方方麵麵，因此如果潛在買家及其顧問視具體情況進行了商業、法律、會計、技術等盡職調查，將從中獲益。經過盡職調查後，買家（通常與其顧問一起）必須確定是否開始與目標公司進行交易，以及基於何種條款進行。有時一些潛在買家不會對盡職調查的方方麵麵投入大量精力或資源，認為不會造成不利影響，或者認為盡職調查是不必要的。雖然買家可以自行決定不進行盡職調查，但大多數美國顧問都會強烈反對這種做法，因為一些問題如果不能得以發現，往往在事後就無法得到充分的糾正。
商業盡職調查無疑是最重要的一環，它的關鍵作用在於，判斷潛在目標公司能否達成或能夠通過進一步完善後達到中國公司戰略目標中的商業目標。潛在買家在商業盡職調查中起著關鍵作用，因為它必須對目標公司的經營方式、各種關係、業績、市場地位和未來機會等因素進行分析。一個經驗豐富的投資銀行家可以在這方麵提供極大的幫助。
一般而言，法律盡職調查（即美國法律顧問代表中國公司對美國收購目標進行的法律事宜調查）其最終目的是，從法律角度確定是否存在可能對買方的交易目標產生負麵影響的情況或障礙。一個簡單的例子是，當收購對象是技術公司時，審核知識產權鏈，以確認該公司是否擁有其聲稱的知識產權。法律盡職調查包括確定和分析目標公司已有或可能出現的法律問題，以及在某些情況下，評估這些問題對估值的影響，而在另一些情況下，建議采用相關措施以保護買家免受這些法律問題的影響，並將問題的法律責任劃轉給賣家。
（作者為美國樂博律師事務所合夥人）