1979年3月在阿富汗西部重鎮赫拉特爆發了一次大規模的兵變，政府軍一個師反戈一擊，成千上萬的市民也參加了戰鬥，6月份，在哈紮拉地區還爆發了大規模的民眾起義。執政的人民民主黨有兩個派係，一個叫“人民派”，另一個叫“旗幟派”，兩派之間的爭鬥一直很激烈。後來“旗幟派”被清洗，但人民派內部矛盾又隨之爆發，最終阿明在與塔拉基的明爭暗鬥中取勝。蘇聯對於阿富汗的精心規劃宣告失敗，無奈木已成舟，隻好硬著頭皮對阿明表示“祝賀”，稱阿明是“蘇聯的一個忠實朋友”。阿明知道蘇聯的真實意圖，所以他不但不買蘇聯的帳，還堅持要蘇聯召回大使，因為蘇聯大使曾經同塔拉基一道密謀策劃迫害他。
阿明還不允許蘇聯操縱阿富汗的情報機關和秘密警察，不讓蘇聯控製其軍隊。這大大影響了蘇聯在阿富汗地區的利益。蘇聯和阿明雖然表麵上還維持著友好關係，實際上已是同床異夢。蘇聯幾次“邀請”阿明訪問莫斯科，全部被阿明拒絕。凡此種種，蘇聯感到既惱怒又惶恐，因為阿富汗是一塊重要的戰略要地，控製不了阿明就等於失去阿富汗。於是，一場大規模的入侵活動就這樣開始悄悄地準備起來。
雙方兵力分析
蘇聯
蘇軍在蘇阿邊境地區建立了相當軍一級的指揮機構，由國防部副部長索科洛夫元帥擔任總指揮。為了加大入侵行動的突然性，蘇軍采用了就地動員、就地擴編、迅速展開、快速推進的辦法。除空降部隊外，蘇軍主要使用了中亞軍區和土庫曼軍區靠近阿富汗邊境的6個師。12月14—15日，蘇軍還以遠程空運演習為名，將白俄羅斯軍區第103空降師和南高加索軍區第104空降師調至中亞，同時，將中亞軍區第105空降師秘密推進至蘇阿邊境的鐵爾梅茲。
到12月24日為止，入侵阿富汗的軍事準備已基本完成。侵阿蘇軍共有6個摩托化步兵師、2個空降師、3個武裝直升機團隊和2個運輸直升機團，共12.5萬人；裝備有坦克2000餘輛、步兵戰車1000輛、各種火炮2000門、汽車2.5萬輛、各種固定翼飛機200架、直升機150架。作為策應，蘇軍總參謀部還命令在西線的蘇軍和東歐國家軍隊處於高度戒備狀態，命令在蒙古的駐軍進入全麵戒備狀態。
與此同時，一支蘇聯特種部隊以“協助剿匪”為名，在貝洛諾夫上校的率領下，秘密進駐阿富汗首都喀布爾郊外的巴格拉姆空軍基地。
阿富汗
阿明控製的阿政府軍（1個軍團、13個師，共10萬人）對蘇軍的入侵基本上未予抵抗，大部分繳械投降並歸順了蘇聯扶植的卡爾邁勒政權。