麵對德軍追擊和英軍的潰散，第8集團軍司令坎寧漢認為局勢難以控製，準備全線撤退。然而，前來督戰的中東地區總司令奧金萊克卻堅持繼續對德軍加緊進攻。他認為隆美爾的衝刺毫無戰略價值，根本不必介意。奧金萊克免去了坎寧漢第8集團軍司令職務，委派他的參謀長裏奇將軍接任。
在英軍第4英印師依托要塞粉碎德軍坦克進攻的同時，托卜魯克要塞的英軍守備部隊和新西蘭師正與德軍進行一場浴血步兵戰。德軍對托卜魯克要塞進行四麵圍攻。為了解除托卜魯克要塞危機，減輕其壓力，裏奇命令第13軍迅速向西推進。新西蘭師在第1陸軍坦克旅的支援下，沿海岸公路兩側向西猛攻西迪雷澤格，經兩天激戰，終於收複這座城市，並於11月26日夜與托卜魯克守軍會師。
在這期間的戰鬥中，情況相當混亂，敵對之間犬牙交錯，互相殺得難解難分。在德意軍隊的後方地區，英軍一支由裝甲車輛和炮兵組成的“喬克縱隊”，見到什麼就打什麼，嚴重騷擾了隆美爾的後方。在這樣的混戰中，局勢對隆美爾越來越不利。德軍後方吃緊，且缺乏燃料，反攻計劃根本不可能再執行。於是隆美爾隻好下令德軍經巴爾迪亞向托卜魯克方向撤退。
為了截住西撤的隆美爾部隊，英軍在追擊時組織了一支快速特遣隊，取捷徑直插班加西。當這支特遣隊到達該地時，這裏的德軍早已南撤。第4英印師雖然及時從賈拉布卜綠洲出發，先敵到達阿賈達比亞，但它未能阻止隆美爾軍隊的退卻。至1942年1月10日，隆美爾部隊有組織地退至阿拉格地區，並阻止了英軍的前進。
“十字軍”行動，英軍第8集團軍以傷亡1.7704萬人，損失坦克278輛的代價，殲敵3.3萬人，擊毀坦克300輛，將隆美爾非洲軍團從埃及、利比亞邊境的阿爾迪亞，一直趕到昔蘭尼加沙漠西部的阿拉格。
就在此時，德國潛艇在地中海發起了猛烈攻擊。英國“皇家方舟”號已經消失，兩個星期後，“巴勒姆”號中了3枚魚雷在3分鍾內傾覆，損失500人以上。12月18日夜間，一艘意大利潛艇駛進亞曆山大港，放出了3枚“人控魚雷”，這些炸彈在19日淩晨在戰列艦“伊麗莎白女王”號和“英勇”號的下麵爆炸了，兩艘艦都受到重創。
與此同時，“K艦隊”也受到沉重打擊，就在亞曆山大港災難發生的當天，說有敵人的一個運輸船隊向的黎波裏駛去，巡洋艦“海王星”號、“曙光”號和“佩內洛普”號率4艘驅逐艦立即出發追逐。在駛近的黎波裏港時，艦隻進入一個新布雷區。“海王星”號觸雷受重傷，其餘的兩艘巡洋艦也都受了傷。不久，驅逐艦“坎大哈”號駛入布雷區去營救“海王星”號艦上的官兵，但它也觸雷而無能為力。“海王星”號飄蕩在布雷區內，又觸了兩枚水雷，隨即沉沒，艦上的700名官兵隻有1人生存。巡洋艦“加拉提亞”號也被一艘德國潛艇擊沉。“K艦隊”的光芒就這樣熄滅了。英國東地中海艦隊所剩餘的全部艦船隻，有幾艘驅逐艦和維安海軍上將艦隊的3艘巡洋艦。
英國“K艦隊”的覆沒，使敵軍護航艦隊能夠滿載重要供應物資通過海麵，在危急關頭補充了隆美爾部隊。
從1月12日到21日，受到補充的隆美爾部隊在阿拉格陣地上不見動靜。不幸的是，奧金萊克低估了隆美爾重整旗鼓的能力。此時，馬耳他的皇家空軍，遭到西西裏島上德國空軍中隊的襲擊，基本上被打垮了。以致在一個時期內，德意兩國的供應可自由送到隆美爾手裏。
1月21日，隆美爾派出3個縱隊，每隊1000名有坦克支援的摩托化步兵，發動了威力偵察。這些縱隊迅速突破了英軍部隊接合部的缺口。
這些英軍部隊沒有坦克掩護。戈德溫－奧斯汀將軍於是命令撤退，先退到阿傑達比亞，然後攔住德意軍隊從安特拉特到姆蘇斯的去路。
隆美爾把主力部署到姆蘇斯後，可以隨心所欲地向西北進攻班加西，或向東方進攻梅基利。他的企圖是奪取班加西，但他也派遣了一支部隊到東北去，向英軍的交通線佯攻。這個佯攻十分得手，英軍預定派遣從班加西抽調的第4英印師的一部分、裝甲師以及從察魯巴抽調的警衛旅向南反攻的計劃迅速取消了，撤出了班加西，整個第13軍退到加柴拉－比爾哈凱姆戰線上。
隆美爾再度證明他是沙漠戰術的能手，重占了昔蘭尼加的大部分。英軍後退了幾乎300英裏，打破了他們的希望，使其放棄了班加西，喪失了奧金萊克將軍盼望已久，在2月中旬進攻所收集的一切儲備。隆美爾一定驚奇，怎麼他開始進攻時隻用了小小的3個縱隊，在他所能糾集的軍隊支援下發動的進攻，竟能獲得如此輝煌的戰績。
這次戰鬥結束後，雙方進入對峙階段，直到5月下旬。雖然奧金萊克認為自己還沒有強大到足以奪取主動權的地步，但他頗有信心等待敵人的進攻。在他的監督下，第8集團軍裏奇精心部署了一條防禦陣地，從海岸上由南非師防守的柴拉起一直伸延到沙漠正南45英裏的比爾哈凱姆。全部戰線由大片布雷區掩護著。在這而後，還有全部的裝甲部隊和第30軍作為後備。