12月1日，日軍繼續加強進攻，常德城內僅有興街口經中山西路和大西門這一片城區歸中國守軍掌握。2日，日軍繼續推進，興街口北頭守軍被煙火薰死，其餘守軍也大部在肉搏中壯烈犧牲。
第57師從11月18日至12月2日，已鏖戰15晝夜，日軍空炸、炮擊、毒攻、火燒屹不為動。槍彈不繼，代以梭標、石頭、徒手、血肉之軀相搏。部隊犧牲過大後，即以夥夫、馬夫、衛生隊，政工人員及城內警察一部；守軍彈盡糧絕，碉堡毀、房屋燒、城牆破，常德被夷為一片焦土。第57師全師及配屬部隊共8529人，僅存321人，仍堅守部分街區進行殊死抵抗。常德保衛戰共斃日軍1.2萬餘人。
12月4日，第九戰區援救常德的後續兵團第58、第72軍趕到，會同第六戰區常德外圍部隊，同日軍在常德近郊展開激戰。12月8日，中國軍隊克複德山；9日，第58、第72軍渡沅江會攻常德。日軍於12月11日撤退，第3師團向新安、合口附近撤退，第13師團向石門附近撤退，第116師團向澧縣附近撤退。中國軍隊乘機全線出擊，收複南縣、安鄉，津市、澧縣、王家廠、枝江、公安等地。
1944年1月初，日軍敗退，返回原地。日軍大本營要求第11軍重占常德，以利今後作戰。但橫山勇卻因該軍“這次作戰損失不小，已很疲勞，無法立即反攻”。仍令部隊後撤休整。
常德會戰曆時50餘天，中國軍隊殲滅日軍近3萬人，擊落飛機25架。但中國軍隊也損失慘重，民眾和財產的損失更是不可數計。這是一場消耗戰，阻止了日軍的進攻勢頭。
日軍在中國戰場完全形成戰略相持。由於兵力不足，已無力再擴大其占領區域。在此期間，其後方已大部分被中共軍隊及遊擊隊所控製，廣大的日占區，成為中共的抗日根據地和遊擊根據地。日軍真正控製的部分，不過是中心城鎮及交通點線而已。尤其是八路軍發動百團大戰，大破襲之後，其交通點線也受到中共軍隊的威脅。為恢複後方和保障交通及戰略地位，日軍從1940年底開始，從正麵戰場和東北抽調大批軍隊，集中向中共根據地進行瘋狂進攻。
與此同時，日軍對華中敵後軍民也發動大規模進攻，太平洋戰爭爆發後，日軍當時全部陸軍210萬人，其中就有130餘萬駐防中國長城以內，用於南進的全部日本陸軍為40萬人。在駐華的130萬人中，華中日軍總兵力有29萬多人。日軍在華中抗日根據地周圍設立封鎖線，以求鞏固其占領區，確保對主要交通線的占領和掠奪戰略物資。並以蘇中、蘇南等中共抗日根據地為重點，反複進行清鄉。
在日軍空前殘酷的進攻中，敵後軍民傷亡重大，部隊減員較多，到1942年，八路軍、新四軍由50萬人減少到約40萬人。華北平原地區的一些抗日民主政權被摧毀，抗日根據地麵積縮小，根據地總人口由1億減少到5千萬人口以下。敵後可耕地被大量毀壞，難以正常生產。日軍又大肆搶奪糧食和牲畜，造成嚴重饑荒，企圖破壞敵後抗日根據地經濟，毀滅抗日力量的生存條件。
在這期間，太平洋戰爭爆發後，蔣介石集團認為，對日戰爭的勝利是不容懷疑的。但他認為，不斷發展壯大的中共軍事力量，將成為未來中國的主要問題。因而，國民政府不僅繼續停止發放八路軍、新四軍的薪餉、彈藥、被服等物資，而且用胡宗南所部十幾萬軍隊，對陝甘寧邊區實行軍事包圍和經濟封鎖，斷絕外界對陝甘寧邊區的援助和經濟聯係。
日軍在總結對敵後抗日根據地作戰經驗後認為：剿共一事，僅靠武力進行討伐，不能取得成效。必須以積極頑強的努力和統一發揮軍、政、民的力量，采取多元的綜合措施。他們以“掃蕩”為主要作戰形勢，又實行“清鄉”、“蠶食”、“治安強化運動”等多種形式的進攻。
從1941年3月到1942年12月，日軍在華北地區連續5次，推行以反共與“建立東亞新秩序”為中心口號的“治安強化運動”，把整個華北劃為治安區（即敵占區）、準治安區（即中日雙方爭奪的遊擊區）、非治安區（即抗日根據地）。分別采取不同政策：
在其占領區，普遍建立漢奸組織，強化保甲製度，築寨並村，組織“自衛團”、“守備隊”、“治安軍，清查戶口，頒發“良民證”；實行“十戶連坐法”（一戶抗日，十戶皆殺），搜捕共X黨人和抗日群眾，鎮壓一切反日運動；統製鋼、鐵和鋅等戰略物資，壟斷、吞並工商業，勒令種植鴉片，大量掠奪糧食，推行口糧配給製度；組編“勤勞奉公隊”，大肆壓榨勞工；進行奴化教育和政治欺騙，實行殘酷的殖民統治。
在遊擊區，大量修築公路網、碉堡群、封鎖溝、封鎖牆和崗樓。以防止人民武裝深入遊擊區和敵占區活動。
對抗日根據地，則不斷進行蠶食，並發動空前殘酷的毀滅性的“掃蕩”。
中共麵對如此巨大的困難，決定開展全麵的對敵鬥爭。在軍事、政治、經濟、思想文化各方麵展開鬥爭，避免單純在軍事上同敵人硬拚。要求不斷消耗和削弱敵人，保存和積蓄自己的力量。要做到這一點，中共認為，關鍵是實行統一領導，協同各方麵的工作。
根據中共中央關於“根據地領導的統一與一元化”的規定，中央代表機關（中央局、分局）及各級黨委是各地區的最高領導機關，黨委書記兼同級部隊的政治委員，嚴格實行精兵簡政。同時，健全主力兵團、地方兵團和民兵自衛隊三結合的武裝體製。主力兵團是骨幹，地方兵團和民兵則是強大的後備力量。
在敵情嚴重的情況下，可以施行主力兵團地方化，群眾化的原則，以達到有利的分散；情況好轉和便於發展時，地方兵團、民兵也可以在一定條件下集合起來，配合主力兵團或轉化為主力兵團去完成較大的作戰和發展任務。采取多種多樣的鬥爭形式，堅決打擊“清剿”之敵，挫敗日軍的“治安強化運動。”