特遣隊的活動，是希特勒在這次反攻中製造“獅鷲計劃”的第一步。“獅鷲計劃”的目的就是配合進攻，加速突破美軍防線，向默茲河挺進，並在美軍尚未到位的時候占領河上的橋梁。
然而，16日，德軍第66軍的一名軍官，從軍部駕車去前線時被俘，隨身攜帶的幾份該計劃的占領命令落入美軍手中，從而使美軍及時作出了反應，致使這一計劃的第二步，即一個完整的裝甲旅，穿著美軍製服，長驅直入並占領默茲河橋的設想未能付諸實施。
德軍在正麵戰場的襲擊，使得他們在戰役的第一階段取得了出乎意料的成功。此時德軍的進攻較順利，士兵們對勝利充滿信心，情緒十分高漲。
進攻部隊位於右翼的是由澤普.迪特裏希上將指揮的德軍第6黨衛裝甲集團軍，它距離默茲河最近，奉希特勒之令擔任決定性的進攻任務，必須在列日的兩側占領默茲河的各渡口及默茲河支流韋薩爾河的渡口；在列日的東部築壘區建立一道強大的防線；然後越過馬斯特裏赫特和安特衛普之間的艾伯特運河，最後攻入安特衛普。
原計劃其中路先以3個步兵師在前，從登布拉特撕開缺口，4個裝甲師緊隨其後，從缺口向大城市和交通運輸中心列日發動一次進攻。然而，防守這一地區的美軍第5軍拚死抵抗，固守著日爾格－布特根巴赫至埃爾森波恩這一關鍵地帶，戰鬥異常激烈，德軍傷亡慘重，進展緩慢。
德軍右路部隊的進攻，被美軍第9集團軍阻擋，未能越過蒙沼。其左路部隊突擊成功，於18日抵達昂布萊夫河上的一個渡口，挺進約30英裏。其先頭縱隊“派佩爾戰鬥隊”順利抵達並占領了默茲河渡口，一路上德軍幾次用機槍掃射美軍俘虜和比利時平民，慘無人道。
令人驚奇的是，他們在斯塔佛洛市郊過夜時，對近在咫尺存有250萬加侖汽油的美軍大燃料庫及重要橋梁漠然視之，以致美軍增援部隊利用其設置障礙：燃燒汽油、炸毀橋梁，阻撓其前進。
位於中線的曼陀菲爾的德軍第5裝甲集團軍，原計劃是在列日西線艾梅和納幕爾之間越過默茲河。然而在推進中，第5裝甲軍進展迅速，其中路首先在施納－艾佛爾地區打開了缺口，施內－艾佛爾防線長達20英裏，由剛剛開到的美軍第106師和第14騎兵大隊防守。
17日，德軍發動了一次鉗形攻勢，包圍了美軍106師的兩個團，主要由新兵組成的這兩個團，缺乏作戰經驗，在德軍緊逼下，約有8千餘人投降。
施納－艾佛爾的勝利，為德軍進攻聖維特提供了必要前提。中線左路的第58軍和第47軍，向防守奧爾河的美軍第28師發動攻勢，剛在亞琛苦戰兩個月，損兵6千多人，正在休整補充的第28師不堪一擊，卻擔負著長達48公裏的防線，德軍以5個師的兵力一舉突破其防線，迫使美軍第28師潰退後撤，德軍渡過奧爾河。
中線右路德軍突擊部隊，先於17日上午占領了舍恩貝格，進而又推向聖維特。
布蘭登堡統率的德軍第7集團軍，擔負著南翼進攻任務，同時負責掩護曼陀菲爾部隊。他的目標是默茲河支流塞姆瓦河，所轄4個師均渡過了奧爾河，其中第5傘兵師突至12英裏處的維耳次，在南側為中線建立了一道壁壘。
至20日，在正麵戰場上，德軍進攻部隊已形成一個寬100公裏、縱深30至50公裏的突出部，並繼續向前推進。
19日，艾森豪威爾已充分意識到，德軍這次反撲對盟軍防線所造成的嚴重威脅。他緊急召集盟軍高級將領商討對策，決心不讓敵人越過默茲河。然而，擺在艾森豪威爾麵前的問題成堆：一方麵美軍缺乏預備兵力；另一方麵布萊德利的指揮係統完全被破壞。因此，他要求英美政府盡快向前線增兵。與此同時，也要求各集團軍增援阿登。
在這種情況下究竟請誰來指揮完成這一戰役呢？盟軍統帥部參謀長史密斯向艾森豪威爾提議：“唯一合理的解決辦法，就是把突出部以北的一切部隊，都交給一個人指揮，而唯一有預備隊和指揮組織能力，足以應付任何危機的人，那就隻有蒙哥馬利。”
艾森豪威爾立即認同，當即下令再次起用蒙哥馬利擔任聯盟陸軍總司令，調整了盟軍的指揮組織係統：把突出部北部的軍隊，包括美軍第1、第9集團軍交給第21集團軍群司令蒙哥馬利統一指揮；突出部南部的軍隊由第12集團軍群司令布萊德利統一指揮。盟軍有計劃、有步驟的反突擊開始了，他們選擇南翼為進攻目標，北翼采取守勢。
但德軍的攻勢依舊。17日，中線曼陀菲爾第5集團軍裝甲軍自聖維特發起小規模進攻；18日，美軍增援部隊第7裝甲師加入聖維特防禦。19日，德軍後備隊中的元首黨衛旅投入聖維特進攻戰，該旅的參戰對整個戰役起了決定性作用。此外，德軍幾個裝甲軍團縱隊亦從南北兩麵包圍了聖維特。
德軍步步緊逼，合圍中的美軍得不到救援，於21日至22日夜間撤離聖維特。聖維特之戰，德軍獲勝。但美軍在聖維特的防禦中采用拖延戰術，迫使德軍投入了超過計劃較多的戰鬥部隊，牽製了部分德軍的行動，使美軍利用間隙加強了薩爾姆區的防禦陣地，有效地抵製了德軍的進一步攻勢。
位於公路交叉點的巴斯托尼，是防守阿登森林及默茲河的關鍵。美軍占據這一據點，必定影響德軍向西進軍的行動，破壞其補給係統，牽製其較多的軍隊，能對德軍和構成長期威脅。
18日，德軍第47裝甲軍和第2裝甲師及勒爾裝甲師，逼近巴斯托尼，很快完成了對巴斯托尼的包圍。德軍試圖誘使被包圍美軍投降，他們派出一名軍官前往盟軍守衛的陣地，要求被圍困的美軍投降。對此，美軍指揮官安東尼.麥考利夫準將使用了“笨蛋”兩個字作答。這兩個字在美國俚語中含義深廣。
英軍趕來增援的3個師，在那慕爾以南沿默茲河防守。布萊德利在阿爾隆集中一個軍，派遣美軍第101空降師守衛巴斯托尼的重要交叉路口。
德軍第5、第6兩個裝甲集團軍的旋轉運動，引起了雙方在馬爾什周圍的大激戰，一直打到26日。盡管德軍一度離默茲河隻有4英裏，並已深入達60英裏以上，但這時他們已經精疲力竭了。壞天氣和低霧使盟軍的空軍在第一星期無法參加戰鬥，但到23日天氣放晴，飛行條件轉好，空軍的參戰，發揮了很大的作用。重型轟炸機襲擊德軍的後方鐵路和行動中心，戰術空軍部隊嚴重破壞了德軍的前沿地區，斷絕其援軍、燃料、糧食和軍火。對德國煉油廠的戰略空襲，使其缺乏汽油，延緩其前進的步伐。