希特勒戰略部署上的錯誤，為盟軍奪取勝利提供了條件。盟軍統帥部決定：首先突破亞得裏亞海側翼的敵軍防線，而迅速抵達波河，將敵人分割包圍，切斷他們之間的聯係，然後強迫他們投降，否則就堅決殲滅。
盟軍於4月9日晚上發起總攻，經過一天一夜的大規模空襲和炮擊後，第8集團軍由第5軍和波蘭軍團帶頭攻過塞尼歐河。11日抵達桑特爾諾河。14日，波蘭軍團拿下伊莫拉；新西蘭師渡過錫拉羅河；英軍第78師在北進中攻占了巴斯蒂亞的橋梁，然後同第56師一起，向阿爾勒塔公路推進。至此，納粹德國和墨索裏尼非常明白，這是他們的生死關頭，嚴令德、意軍隊拚命抵抗。
同一天，盟軍第5集團軍開始在皮斯托亞－波倫亞公路以西發起中路攻擊。經過一星期激戰，在空軍支援下，他們衝出了山區，跨過波倫亞以西的大道向北推進。到20日，德軍統帥菲廷霍夫不顧希特勒的命令，下令部屬撤退。他巧妙地報告說，他已經“決定放棄靜守的政策而采用機動的戰略”。
但為時已晚，阿爾勒塔已落入盟軍之手，而英軍第6裝甲師正向費拉拉推進。波倫亞受到被包圍的威脅，既有從東麵來的波蘭軍團，又有從南麵來的美軍第34師。21日，波倫亞被盟軍攻克，波蘭軍團在這裏消滅了德軍第1傘兵師。第5集團軍進逼波河，它的右翼第6南非師與第8集團軍的左翼會師。因退路被切斷，大批德意法西斯軍隊成為俘虜。
盟軍渡過波河後，繼續在廣闊戰線上追擊敵軍。由於橋梁損毀，渡船和臨時浮橋也受到猛烈襲擊，德意軍隊陷入混亂。英軍第8集團軍渡過阿迪傑河，向帕多瓦、特雷維佐挺進；第5集團軍由維羅納向維琴察和特蘭托推進，它的左翼伸展到布裏西亞和亞曆山大裏亞。
海上的戰役也進展順利。在西海岸的盟國海軍，不斷轟擊和襲擾敵人，擊退了德意海軍輕型艦隻和蚊式潛艇的多次進攻，並且掃清了已解放港口的水雷。3月17日，德意海軍的3艘驅逐艦離開熱亞拉，準備攔截英國的一支護航隊。英國驅逐艦“了望台”號和“流星”號在巡邏中，向意大利艦隻發起攻擊，兩艘意大利驅逐艦被擊沉。至此，墨索裏尼的殘餘海軍幾乎全部葬身海底。
墨索裏尼看到敗局已定，試圖同西方談判。早在3月1日，他就派兒子維托裏奧給米蘭紅衣主教舒斯特爾帶去口信。大主教要求送去書麵建議。3月中旬，維托裏奧帶著題為《國家元首的談判建議》再次來到米蘭。墨索裏尼在這份文件中建議向盟軍最高司令部投降，隻要“專門審判法西斯黨員的羅馬法庭”，不對曾向意大利法西斯共和國宣誓的人起訴就行。墨索裏尼還答應解散法西斯黨。
紅衣主教通過伯尼爾的教廷大使，向盟國轉達了墨索裏尼的建議，但直到4月初，墨索裏尼還沒有得到答複。
近期以來，隨著戰爭失敗消息不斷傳來，墨索裏尼顯然精神失常了。特別是4月11日，他接到梵蒂岡的來信說，盟國斷然拒絕了他的建議。墨索裏尼覺得萬念俱灰。他的年輕的文化部長費爾多南.梅劄索馬說：“他一直在夢想，全靠夢想，在夢境中生活。他根本不正視現實。他在一個完全由他臆造出來的幻想世界裏生活和行動。他脫離現實。他對事物的反應，他的歡樂和頹廢同現實生活毫無關係。那些感情都是莫名其妙地突然迸發的。”
這位法西斯頭子在頭腦冷靜後，覺得在敗局已定的情況下，談判還是上策。他準備親自出馬，動身去米蘭，打算同全國解放委員會或西方同盟國談判，繼續尋求他結束戰爭的“意大利解決辦法”。如果不行，他還可以返回北方的瓦泰利內進行最後防禦。
這天，當多恩.潘西諾神父來看望他時，墨索裏尼有點預感地說：“你現在向我告別吧，我的神父。謝謝你為我禱告。請你繼續為我禱告，因為我需要。我知道，我將被槍斃。”
太陽落山時，墨索裏尼在費爾特裏內利別墅花園裏同妻子告別。他還同姐姐埃德維傑告別。他說，他準備“邁進死亡的寂靜之中”。然後，他帶領一支小車隊動身去米蘭。
當墨索裏尼來到總主教府客廳時，紅衣主教勸他投降，以免意大利遭受不必要的破壞。他為了討價還價，故意誇張說，他將率領3千名黑衫黨員在瓦泰利內戰鬥到底。
隨後，遊擊隊的三位代表被引進客廳，談判就這樣開始了。墨索裏尼迫不及待地說：“好吧。你們有什麼建議？”
遊擊隊的發言人馬拉紮說：“我接受的命令是簡單明確的，我隻要求你投降和接受你的投降。”
墨索裏尼極力克製自己，稍微停了片刻說：“我不是為此而來的！他們告訴我，我們在這裏開會討論條件。我是為了保護我的人，他們的家屬和法西斯民兵。我應該知道他們將來的命運如何。我的政府成員的家屬應該得到保護，可有人對我說，民兵將把他們作為戰俘交給敵人。”
另一位遊擊隊員說：“這些都是細節。我認為我們有權解決這些問題。”
“那太好了，這樣的話，我們可以達成協議。”
這時，與墨索裏尼一起來的意軍總司令格拉齊亞尼元帥再也按捺不住了。他說：“不行！不行，領袖！請允許我提醒你，我們對自己的盟友承擔著義務。我們不能撇開德國人進行這種單獨投降的談判。我們不能忘記義務和榮譽。”