劉備整頓兵馬，想討伐東吳，一員大將極力勸阻，說應當先討伐魏國。此人就是翊軍將軍趙雲。趙雲先說曹操是國賊，不見劉備聽從，於是又勸說道：“曹操雖死，他的兒子曹丕卻篡奪了漢室江山，陛下應向關中進兵，扼住黃河上遊，聲討逆賊。臣料想關東的義士，必聞風響應。消滅魏國之後，東吳也就容易征服了。”劉備始終不肯聽從，經諸葛亮等人聯名上奏，才回心轉意。一天，一員大將踉蹌而入，跪在劉備麵前，放聲大哭。劉備一瞧，是車騎將軍張飛，不禁潸然淚下。張飛邊哭邊說：“桃園的誓言，陛下怎麼能忘記？為何不替二哥報仇？”劉備回答說：“朕早就想討伐東吳，可百官都說應先討伐魏國，所以才拖延到現在。”張飛很著急：“陛下不去，我願意獨自前往。”劉備說：“我怎麼忍心讓你一人前去呢？我這就與你一起討伐東吳，你趕快回閬州去，帶兵與我會合。我還要勸誡你一句，千萬不要無故怪罪部下，你如果懲治了他們，就不要再讓這些人留在你左右。”張飛領命離去。從此劉備進攻東吳的態度堅決，無論何人進諫，他都一概拒絕。劉備留下丞相諸葛亮輔佐太子劉禪，防守成都，自己率軍東下。
當時黃忠已死，馬超鎮守涼州，隻有趙雲是老將，劉備因他上諫阻止東征，不讓趙雲作前鋒，隻讓他運輸軍糧，作為後應。益州從事秦宓極力勸諫，說天時不利，恐怕會有所閃失。劉備聞聽此言，十分惱怒，將秦宓抓進獄中囚禁起來。隨後，劉備領兵向東，直指秭歸。途中接到從閬州送來的書信，劉備以為是張飛派人送來的，取過來一看，署名是張飛營內的都督，不禁驚詫道：“難道張飛已經死了嗎？”忙展信一閱，果然是張飛遷怒左右，被手下張達、範強害死。張達和範強害死張飛後，拿著張飛的人頭投奔東吳去了。劉備放聲大哭，部將再三勸說，劉備才收住眼淚，追諡張飛為桓侯。當時張飛的長子張苞已死，劉備就令張飛的次子張紹襲封。
劉備正下詔撫恤，忽然東吳派人送來了一封信，是南郡太守諸葛瑾寫的。劉備打開一看，十分惱怒，就將信扔在地上，下令將來使斬首。部將上奏說兩國相爭，不斬來使，並且諸葛瑾是丞相的兄長，更應顧全大局，從寬發落。劉備這才將來使遣回。原來，孫權得知劉備領兵到來，勢力強盛，料知劉備有心報複，於是命諸葛瑾寫信求和。有人說諸葛瑾不可靠，恐怕將會借此機會投降蜀地，孫權搖頭說：“我與諸葛瑾是生死之交，以前孔明來東吳，我派他留住孔明，諸葛瑾說弟弟不會留在東吳，就像他不會投奔劉備一樣。諸葛瑾肯定不會有二心！”後來諸葛瑾派人稟報，說蜀國不想講和。不久，張達、範強又獻上張飛的人頭，孫權隻好接收。孫權想事已至此，肯定無法講和，於是派部將李異、劉阿等率兵四萬，前往秭歸。然後向魏國稱臣，並送於禁等人回魏國。魏王曹丕同意孫權歸附，群臣競相道賀，隻有侍中劉曄進諫說：“孫權無故乞降，必定是因為蜀兵大舉進攻東吳，他擔心難以抵擋，又害怕我軍乘機進攻。現在不如派兵襲擊江東，蜀攻外、我攻內，吳國必定滅亡。到那時，蜀國孤立無援，怎能長久呢？這可是一舉兩得的妙計啊。”曹丕回答說：“孫權既然投降，我們還有什麼理由討伐他呢？這樣做豈不是令天下人恥笑？”於是沒有聽從劉曄，遣回吳使，並派太常邢貞到吳地封孫權為吳王。
邢貞到了江東，孫權率領百官，親自出城迎接。邢貞昂然前來，見了孫權，並不走下馬車。此舉惹惱了吳長史張昭，張昭厲聲斥責道：“你竟敢妄自尊大，藐視我江南，你以為我江南真的不敢殺你嗎？”邢貞於是下馬車，和孫權一同入城，宣讀詔書。吳中郎將徐盛在旁邊，氣憤地說：“我非但不能為國家滅掉魏國，吞並蜀國，還令主上受到委屈，真是可恥啊！”邢貞聽了徐盛的話，暗自感歎道：“江東有這樣的將相，應當不會長久屈居於人下。”孫權盛情款待邢貞，邢貞在東吳居住了三天，告辭離去。孫權又派中大夫趙谘到魏國謝恩。趙谘見了曹丕，曹丕問道：“吳王是什麼樣的人呢？”趙谘回答：“聰明仁智，具有雄才大略。”曹丕微笑著說：“這也過於誇大了。”趙谘又說：“並非是我誇大，他能重用魯肅，提拔呂蒙，取得荊州，占據三州，現在又能屈身於陛下，難道不是一個英明的人嗎？”曹丕又問：“吳地可以被征服嗎？”趙谘嚴肅地說：“大國有雄兵，小國也有抵禦的妙計。”曹丕說：“吳不畏懼魏嗎？”趙谘答道：“吳國擁兵百萬，何必畏懼他人？”曹丕又說：“像你這樣有才能的人，吳國有幾人？”趙谘應聲說：“聰明豁達的，大約有八九十人，像我這樣的，不計其數。”曹丕於是說：“你真是不辱使命。”接著下令厚待趙谘，過了一天才把他遣回去。曹丕不想幫助吳國，仍舊按兵不動。吳將李異、劉阿等人走到秭歸，與蜀將吳班、馮習相遇，吳軍戰敗退回。
孫權得知後，不免驚慌，暗想營中大將，隻有陸遜才智過人，於是封陸遜為大都督，讓他率同朱然、潘璋、韓當、徐盛、宋謙、鮮於丹、孫桓各將，領兵五萬，抵擋劉備。陸遜以資望太淺為由推辭，孫權準許他見機行事，先斬後奏，陸遜這才領命出發。孫桓與孫權同族，父親名叫孫河。孫桓二十五歲時就被封為安東中郎將，他相貌魁梧，非常勇猛。此次跟隨陸遜西行，願做前鋒，陸遜慨然答應。孫桓就帶領偏師趕到彝陵，遇到蜀國的將領吳班，吳班見孫桓氣勢凶猛，於是領兵退下，把孫桓引誘到一個狹小的地方，然後吹響號角，蜀兵漫山遍野地向孫桓殺來。孫桓雖然英勇，畢竟寡不敵眾，被蜀國的士兵團團圍住。孫桓率領部下拚命戰鬥，正在危急關頭，朱然領兵過來支援，孫桓才得以殺出重圍，逃回彝陵。吳班領軍前進，把城圍住，孫桓讓朱然向陸遜求救，陸遜不肯發兵。眾將都請求說：“孫桓是吳王的族人，如今被敵兵圍困，我們怎麼能見死不救呢？”陸遜答道：“彝陵易守難攻，孫桓又深得人心，定能堅守，不致發生意外。待我出兵打敗劉備，孫桓自然就解圍了。”眾將又說：“都督想與劉備交戰，請立即傳令，我們即刻前往。”陸遜微笑道：“且慢。”眾將說：“既不解救彝陵，又不攻打劉備，難道要等蜀國自己撤兵嗎？”陸遜說：“我自有妙計。你們要守住各自的營寨，阻止敵人前進，不能違抗我的命令。”眾將於是退下。韓當、徐盛等都是老將，心裏本來就輕視陸遜，見他逗留不前，更加煩悶，都私下感歎：“任用這個書生為都督，江東危險了！”