委托代理理論是在20世紀60年代末70年代初一些經濟學家深入研究企業內部信息不對稱和激勵問題過程中發展起來的。這一理論創始人包括威爾森（WILSON，1969）、斯賓塞和澤克海（SPENCE＆ZECKHAVSER，1971）、羅斯（ROSS，1973）、莫裏斯（MIRRLEES，1974，1975，1976）、霍姆斯特姆（HOLMSTROM，1979，1982）、格羅斯曼和哈特（GROSSMAN＆HART，1983）等。委托代理理論認為，在委托代理關係當中，由於委托人（股東）追求的是企業利潤最大化，代理人（經理人員）追求的是個人利益最大化，二者的效用函數不一樣，就會產生代理人的道德風險和機會主義問題，代理人就可能造成對委托人利益的損害。為減少代理風險，取得最大化代理收益，委托人就必須對其代理人實施有效的激勵和約束，以保證其利益不受侵害。
委托代理關係是指某人或某些人（委托人）委托其他人（代理人）根據委托人利益從事某些活動，並相應授予代理人某些決策權的契約關係。委托人和代理人的權利和義務均在雙方認可的契約中加以明確。這裏的契約包括報酬的形式與數量、信息係統、責任與權利、分工、所有權的分配等。在這一契約中，能主動設計契約形式的當事人稱為委托人，而被動地接受契約形式的當事人稱為代理人。委托代理關係是一種經濟利益關係，雙方都追求自身利益的最大化。一般來說，委托代理關係的產生是由於以下四個原因：一是所有權和控製權的分離；二是不確定性和分散投資風險；三是科層①組織結構中的信息不對稱；四是有限理性和個人能力的約束。
委托代理製度具有四個特點：其一，委托代理是基於受托人的委托授權而產生的，委托授權在委托代理中具有決定性的意義；其二，委托代理主要發生在經濟領域，如在商業、工業、貿易、經營等市場行為中得到廣泛應用；其三，委托代理中的代理人既有自然人也有法人，代理機構的種類很多；其四，委托代理通常是有償的。
信息不對稱是委托人和代理人之間的主要障礙。企業的價值取決於其未來的發展前景，而企業過去的經營業績和當前的經營績效對其未來發展的前景有極其重要的導向作用。企業內部人員對這些信息掌握較為充分，而出資人或者高級的企業代理層（如董事會）並不十分了解，也不容易接觸到這些信息。向出資人傳達信息比較簡單，而讓出資人相信這些信息的真實性很難。內部人員有可能誇大企業過去和未來將要產生的經營業績，而出資人不能直接核實這些信息的真實性。由於委托代理理論是研究非對稱信息條件下行為人利益關係的，所以，又被稱為“信息經濟學”或“激勵理論”。
委托代理關係的存在和信息不對稱雙重作用的結果之一就是內部人控製問題的產生。內部人控製是指獨立於股東或投資者（外部人）的經理人員（內部人）掌握了企業實際控製權，在公司戰略決策中充分體現自身利益，從而架空所有者的控製和監督，使所有者的權益受到侵害。極端地講，出資人作為外部人想完全監督內部人是不可能的，出資人永遠無法達到經理人員對企業信息的掌握程度。隻要存在委托代理關係和信息不對稱問題，企業就必然存在內部人控製的傾向。如果出資人對企業放任，則很難保證自身的利益。
因此，為了解決由委托代理關係產生的各種問題，委托人必須建立一套規範的機製來約束和激勵代理人的行為，使代理人的目標與委托人的目標接近一致，從而減少風險，提高企業經營效率和投資回報。