根據《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配［2006］175號）的規定，股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理等人員實施的中長期激勵。
（1）實施股權激勵的上市公司應具備以下條件
①公司治理結構規範，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確。外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上。
②薪酬委員會由外部董事構成，且薪酬委員會製度健全，議事規則完善，運行規範。
③內部控製製度和績效考核體係健全，基礎管理製度規範，建立了符合市場經濟和現代企業製度要求的勞動用工、薪酬福利製度及績效考核體係。
④發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健；近三年無財務違法違規行為和不良記錄。
⑤證券監管部門規定的其他條件。
（2）實施股權激勵應遵循以下原則
①堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，強化對上市公司管理層的激勵力度。
②堅持股東利益、公司利益和管理層利益相一致，有利於促進國有資本保值增值，有利於維護中小股東利益，有利於上市公司的可持續發展。
③堅持依法規範，公開透明，遵循相關法律法規和公司章程規定。
④堅持從實際出發，審慎起步，循序漸進，不斷完善。
股權激勵對象原則上限於上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨幹。上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。證券監管部門規定的不得成為激勵對象的人員，不得參與股權激勵計劃。