在張善琨的大力鼓吹之下，老板李祖永對於《清宮秘史》的拍攝決心很大。李祖永懷著中國傳統文化電影的雄心，預備踹開國際電影市場的大門。所以，這部電影的總體籌劃，就顯得頗精致。它的劇本是由著名作家姚克，根據其著名話劇《清宮怨》改編而成的。導演則是那個瘦骨嶙峋、卻古典得要命的朱石麟。影片的布景設計是著名布景師包天鳴。服裝設計為著名人物畫家盧世侯。當時，為了達到逼真的拍攝效果，還特別請了前清的貝勒王孫為宮廷禮儀顧問。慈禧晚年住過的頤和園，成為《清宮秘史》的主要場景地，李祖永便讓攝影師赴北平先拍攝昆明湖的實境，回來再使用一種背景放映機的技術，讓演員在拍攝棚內搭建的“藕香榭”表演，事先拍好的昆明湖背景則水波蕩漾。由於當時李祖永投巨資自建的兩個大型攝影棚是整個香港最好的，所以演員在裏麵表演真的有以假亂真的效果呢。
朱石麟執導《清宮秘史》的態度達到了幾近於苛刻的程度。當時，一般電影的出品，大抵為一到兩個月的時間，可是，朱石麟卻足足地雕琢了八個月，由此，也可見朱石麟對於此片的用情之深了。
說到演員的陣容，也是很強大的。周璿的老搭檔舒適演光緒帝，舞台劇演員唐若青演慈禧太後，洪波演李蓮英。分配給周璿的角色則是那個令人無限愛憐的珍妃。
那段時間，周璿為香港的大中華影業出演了五部片子，票房的效果相當不錯，落入周璿自己的錢袋子中的收益自然也是相當豐盛的。所以，那個階段，周璿本來是準備回到上海，跟石揮鞏固一下愛情基礎的。可是，張善琨看過《清宮秘史》的出場陣容，認為缺少了周璿，這整部的影片都會黯然失色。因此，他一力邀請周璿參加了《清宮秘史》的拍攝。
張善琨來跟周璿談判時，周璿心裏頭覺得好笑。她知道張善琨的風格，但凡遇到了生意場上令人撓首的難事兒，都喜歡用錢解決。可這時候，周璿的口袋中又不差錢。但是，有關影片的報酬，張善琨一上來，就不動聲色地報出了三萬港幣的演出酬金。這是當年亞洲演員中的最高出場酬金紀錄，也是周璿此生中得過的單筆最高收入，周璿終於改變計劃，打消了著急趕回上海的念頭。
不過，張善琨為周璿付出的這麼一大筆酬金，導演朱石麟卻認為是值得的。朱石麟平時的為人風格一如他的電影，落穆怡淡。所以，講到周璿的好處，朱石麟也是一身清氣的矜持：“周璿無論是藝術作風還是工作態度，都是目前香港影壇最好的女明星。”
1950年，《清宮秘史》代表香港參加在瑞士舉行的洛迦諾國際電影節，一度被評為當年影展中最重要的影片。隨後，曾在歐美、中東等十幾個國家公開發行。二十世紀末，兩岸三地的電影人，以及其他從世界各地趕來的電影人，齊聚香港，緬懷百年華語電影的崢嶸歲月，《清宮秘史》入選香港影評學會評定的“最佳華語電影200部經典”之列。如此，《清宮秘史》在周璿出演過的一係列古裝片中，堪稱一朵暗香襲人的奇葩。
可是，就是這樣一部影片，在北京、上海等地陸續上映後，卻在當時的文藝領域掀起了一場經久不息的政治大風暴。
遠在香港的朱石麟，哪能理解到其中的政治玄機！這個時期，朱石麟的身體已經很不好了。不久，即突發腦溢血。不治身亡。
最後，我們再簡略回顧一下中國早期電影中的一個重要類別——歌舞片。這個類別在周璿的春花搖曳時期，也曾經有過一個璀璨炫目的高潮。
在周璿之前的二十世紀三十年代初，中國歌唱片從技術探索、視聽感受等各方麵都有一個對於好萊塢歌舞片的模仿過程。當時，充斥於上海灘市場上的《爵士歌王》、《百老彙之歌》、《歌舞大王齊格飛》、《飛燕迎春》、《鸞鳳和鳴》、《吉薩蓓爾》（《紅衫淚痕》）、《綠野仙蹤》等歐美歌舞片，在票房上取得了重大成績。1931年4月，明星影片公司的中國第一部全部對白歌唱有聲影片《歌女紅牡丹》隨即被推向市場，這是中國歌唱片的先聲。
二十世紀三十年代中後期到四十年代末的那一段時間，對於中華民族而言，社會生活的狀態與精神肉體的體驗，都經曆著一種曆史上少有的巨大的陣痛與磨難。那個時期，先有血肉紛飛的抗日救國格局，緊接著又是硝煙彌漫國共兩黨衝突，中國的民族電影，身處於這樣的亂世，想要走出一條自己的路子，殊為不易。官方的中國電影史，總結過那段光榮的荊棘之路，中國電影的左翼文化運動，以及此後大後方的抗戰電影運動，根據地人民電影運動的興起，走的當然是一條堂廡清明的壯闊路子，它們起到了凝聚中華民族、萬古高風不敗之世道人心的教化作用。
可是，那個階段，關於民族商業資本介入電影市場的上海商業電影的發展與研究，卻仍然為我們的電影人所忽視。當時，在風雨如磐、動蕩不已的政治軍事環境下，民國上海的商業電影，以其故事情節的敘述性，以及民族風格的濃鬱性，成了戰亂環境中大多數中國普通觀眾尋求超越危艱世況、發泄苦悶情懷的一種良好載體。