被擠壓的老牌勢力賈龍，在趙謙的遊說下，聯合益州南部的趙韙起兵反叛，就在劉焉組織大軍鎮壓反叛的時候，接到了漢帝的任命書，董卓開始了自己的入蜀計劃。
劉焉恐慌不安，召集手下議事。
劉焉此人雖然本事不大，但手下卻有一眾英才，大多都是劉焉新近招募的年輕人才。但劉焉用人能力不強，所以這些手下形成了三個派係，主要有劉焉入蜀之前的在荊州一帶招募的荊州係；益州本地的世族係；以及東州係三個派係。
目前劉焉的文官代表是：鄭度、劉璝、張鬆、董扶、王累、廖立、李嚴等人。
武將有高沛、楊懷、黃權、泠苞、嚴顏、吳懿等人。
此時甘寧、法正、張任、鄧芝等一些大牛同樣在劉焉手下，但尚未被重用。
年邁的劉焉招來眾臣議事，把皇帝的詔書傳給眾人觀看，隨後說道：“諸位覺得此事該如何處置？”
“主公不可，這顯然是董卓欲取蜀地的計謀。”別駕鄭度說道。
“董卓拿丞相之位想讓，顯然入蜀之心堅決，主公當早做準備。”年輕的李嚴說道。
“那我給如何拒絕呢？”劉焉問道。
“主公可拿道路被漢中張魯阻斷，無法前往接駕為由推辭即可。”鄭度說道。
“鄭別駕所言甚是，主公一邊推辭，一邊派遣大軍守住要塞，即可擋住董卓入蜀。”張鬆讚同到。
於是眾人開始商議防守計劃。
漢中雖然也在益州管轄範圍，但蜀地最主要的關隘在巴蜀平原於漢中之間。董卓要想進入巴蜀，有兩條較大的路以及一條小路可走。
第一條是從陳倉進入漢中武都郡，攻占漢中西部的武都城，然後沿著白水南下攻下白水關，來到葭萌關下。
第二天是從褒斜穀進入漢中，攻下漢中境內的陽平關，然後攻破七盤關、朝天關、飛仙關來到葭萌關下。
第三天小路是從漢中中部，翻越米倉山，進入巴郡一帶。
攻下葭萌關以後，又有兩條路可走。
向西南可攻打劍閣關、涪關，涪關到cd又有兩關，左邊是綿竹關、右邊是白馬關。
向東南可分別攻打劍門關、天雄關進入巴郡。攻下巴郡後再從東麵攻打cd。
（蜀地關隘複雜，有點難描述，完了會用地圖的方式標注，發布到扣扣群：736692485***大家詳細了解。）
眾人商議以後，認為董卓從武都一帶沿白水關進攻的可能性最大，而翻越米倉山的可能性幾乎沒有，因為這一帶都是崇山峻嶺，這條小路隻有巴中一帶的本地獵戶才知道，加上大軍無法行走，隻需幾百兵馬就能防禦敵軍偏師的偷襲。
劉焉目前手中有八萬大軍，境內叛軍需要兵力防禦，所以劉焉隻能抽調出兩萬大軍。最後決定由楊懷率領一萬大軍駐守葭萌關，雷銅率領五千大軍駐守白水關，泠苞率領五萬大軍駐守劍閣，嚴防這三個關口，就能把董卓幾十萬大軍堵在巴蜀之外。