入侵福建的倭寇得知戚繼光已回浙江，相互慶賀：“戚虎已去，吾又何懼。”不久，福建沿海倭寇又猖獗起來，政和、壽寧、寧德、福清、南寧、同安、漳州、詔安地區，都遭倭寇荼毒。嘉靖四十一年（1562年）冬，倭寇6000餘人包圍了興化府（今莆田）。福建巡撫遊震得再次告急朝廷，請求援兵。
明廷鑒於戚繼光援閩剛回浙江，需要休整，就命令廣東總兵劉顯率軍馳援。劉顯思想準備不足，隻帶領700人馬來到福建，駐紮在離興化城東30裏的江口。老百姓聞訊，像迎接戚家軍一樣隆重熱烈，催促劉總兵趕快殲敵，否則府城難保。
劉顯深感兵力不足，難以破敵。他決定就地動員，征募新兵。一些倭寇奸細乘機混入軍中，並且被派往城中，協助守城。
十二月初，劉顯為與城中守軍取得聯係，命令八名士兵乘夜入城送信，不料被倭寇擒獲。倭寇換上剛剛俘獲的繡有“天兵”字樣的明兵服裝，帶著偽造的劉顯移文，混進城中。興化城守將翁時器、畢高、奚世亮，思想麻痹，接到偽造的劉顯移文，信以為真，解除戒備。深夜，冒充明兵的倭寇，殺死守城衛卒，打開城門，引導倭寇大隊人馬入城。城內倭寇奸細，作為內應，乘機四處放火。守城明軍見勢不妙。棄城而逃，致使興化府城失陷。
倭寇占領興化府城後，燒殺居民，奸淫婦女，搶劫財物，無惡不作。這夥強盜把興化城洗劫一空，才撤出城，屯據崎頭（今莆田東南）。明軍都指揮歐陽深聞訊，率兵3000從平海衛（今莆田東南）趕來追剿，途中遭伏擊，全軍覆滅。倭寇乘勢占據平海衛，據險紮營，四出搶掠。
明廷接到興化府城失陷的奏報，大為震怒，自倭患以來攻陷府城還屬首次，明廷更為震驚，立即提拔俞大猷為福建總兵官，命令戚繼光增募浙兵再度援閩抗倭，罷免了福建巡撫遊震得，起用為父服喪去官在家的譚綸為福建巡撫，總督福建軍務，統一指揮福建的抗倭戰爭。
嘉靖四十二年（1563年）正月，新任福建總兵官俞大猷招募6000名漳州農民，訓練成“俞家軍”，趕赴平海衛附近的秀山，與駐紮明山的廣東總兵劉顯會師，等候戚家軍。
戚繼光接到再次入閩抗倭的命令後，於二月同福州兵備按察司副使汪道昆一道再去義烏募兵萬人，邊走邊訓。四月中旬趕到離平海衛很近的東停。
福建巡撫譚綸接到詔令後，從老家江西宜黃縣日夜兼程，趕赴平海衛。
倭寇得知明軍大軍雲集，重將督戰，決定隻留3000名精悍移駐渚林以南的許家村，據險結寨，屏障平海衛，其餘4000人護送劫掠的財物回日本。
平海衛，原是明軍一個衛的營地，其地三麵環水，守易攻難。其地，形似足，渚林位於足腕處，是扼守平海衛的咽喉。
四月二十日，譚綸和監軍汪道昆在渚林召集戚繼光、俞大猷、劉顯商討進兵方略。戚繼光主動提出：“俞、劉二將在此拒敵已數月，此次主攻，理當由卑職擔任。”譚綸根據諸將意見和平海衛的地形，決定戚繼光為中軍；俞大猷為右軍，以一部水師扼控海路，斷敵海上逃路；劉顯為左軍。並定於明日一早發起進攻。為了激勵將士，軍中懸賞銀萬兩。
四月二十一日黎明前，一彎明月高掛天空，戚家軍1萬多名將士銜枚出發了。擔任前鋒的是胡守仁，跟在後麵的是200名鳥銃手和弓箭手。天剛放亮，戚家軍迫近倭巢。倭寇發現，出動2000人迎戰，前頭是百餘名騎兵。戚繼光下令前鋒胡守仁發射火器，頓時鳥銃齊射，炮聲震天，倭寇戰馬受驚，四處亂竄。倭酋吹響角螺號，命令步兵出戰。戚家軍乘勢發起衝擊，雙方展開肉搏戰。激戰之時，左路軍劉顯和右路軍俞大猷，從兩翼猛殺過來，倭寇三麵受敵，招架不住，狼狽逃向許家村老巢。明軍三路同時追擊，將倭寇圍於巢中，拋擲火球，發射鳥銃，一時間，炮聲轟鳴，火光衝天，整個倭巢一片火海。倭寇奪路逃命，戚家軍奮勇拚搏，左右衝殺，倭寇或被燒死，或被斬殺，僥幸逃出的也墜崖、跳海身亡。