唐伯虎和仇英，是老畫師周臣四五十年藝術生涯中，所培育出的兩顆光芒四射的明星。雖然有人帶著幾分調侃地強調“青出於藍”，甚至傳說周老畫師常為愛徒唐伯虎捉刀應酬；傳說他自承少唐生胸中數千卷書，故畫風較通俗……，周臣對此，多半笑而不答，隻默默地從事於創作。他在兩位高足前所得到的敬重，師生間的教學相長，自己在繪畫風格上的拓展，都非局外人閑言閑語所能動搖的。
對周臣而言，陳暹（季昭）老師，就是最好的榜樣。
陳暹是他的鄰居，除書畫外，幾乎足不出戶。與之往還者，不過沈周、杜瓊等少數好友。當周臣以贄禮懇求陳暹傳授畫法時，大概跟仇英拜在自己門下差不多的年紀吧。陳暹的創作態度非常審慎，表麵看起來規行矩步，非古人無師，非定見無發，但決非保守固執，其中仍流露出獨特的個性，和一種耐人尋味的氣質。六十年的藝術生涯，他的畫名，始終隻流傳在少數高人逸士之間。雖然如此，弘治初，年近八旬的陳暹，仍舊受到朝廷的表彰，詔賜冠帶。
弘治九年十二月，以九十三高齡溘然長逝之後，祝枝山為作墓誌銘。銘中除敘述陳氏生平大略之外，也提到他的兩三件軼事：
凡是做官的請他畫畫，他一概拒絕，陳暹表示：“彼將與巾幣同棄於憧憧者。”（注一）
郡大夫邀請參加鄉飲，他隻參加一次，餘者則永遠辭謝：
“其殆以吾藝為酬配乎？吾不能卻棼然之求矣。”
陳暹屋側地方狹窄，附近荒地很多，有人勸他稍微花點力氣，豈不可以使生活空間寬闊一些？他的見解則是：
“吾誌不於是，非力故也。”
諸如此類，處處都表現出他那獨特的風骨。
令周臣想不通的，何以陳暹終身奉行這麼簡單的生活原則，自己竟無能信守！為此，他感到又難過，又沮喪。
嚴嵩，江西分宜縣人。頎長的身材，剪裁得異常合適的衣著，加上他那洪亮的聲音和疏眉大眼，看起來不但是位謙謙君子，更仿佛神仙中人。弘治十八年中進士後，改庶吉士，授編修，卻因病免歸，讀書於鈐山堂中；在詩和古文方麵極負清譽。正德十年左右還朝，進為侍講。嘉靖初，署南京翰林院事（一說署南京吏部）。對年近古稀的老畫家周臣而言，嚴嵩卻是徹底的君子其表、豺狼其行的人。
在周臣繪畫聲譽蒸蒸日上的時候，嚴嵩不但巧取豪奪，百般搜羅他的作品，更橫加需索，使老畫師窮於應付。最後，嚴氏竟假借權勢，屬巡撫懲治這位桃李滿門牆、名遍江南的畫家。
大概這就是所謂“匹夫無罪，懷璧其罪”吧！一位與人無忤，與世無爭的老人，竟因身懷絕藝，幾乎鋃鐺入獄。在不可開交之際，周臣不得不懇請南京政要，代為緩頰。饒是如此，嚴嵩仍舊迫使周臣前往金陵，為他作了兩個月的畫，最後，僅以微薄的酬金，發付還鄉。
心中的悲憤，加上工作的勞累，年高老邁的周臣回返蘇州之後，幾乎委頓不支。
這件事，跟弘治中相城大隱沈周，被誤落匠籍，驅往蘇州府署畫壁一樣地令人感歎、憤慨。但沈周畫壁之事，事出誤會，加以曹太守為政非苛；因此登門謝罪後，非僅誤會冰釋，且傳為地方佳話。嚴嵩所加予周臣心靈的創傷，恐怕像唐伯虎所遭的冤獄一樣，將與其生命相終始了。
在老師陳暹的教導下，周臣繪畫的發展途徑，由陳暹的畫風，上溯南宋的李唐（晞古）。並以李氏蒼勁的筆法授予唐伯虎和仇英。
仇英承受周臣的院派畫之後，對李思訓、李昭道乃至北宋趙伯駒的青綠山水畫法，無時無刻不在臨摹、勾勒。對古代服輿舟車、宮殿式樣，更勤加考據。其畫風精工綿密；但識者以為蒼老不及周臣，秀潤、超逸，遜伯虎一籌。不過，正德末季、嘉靖早年的仇英，年紀正盛，未來發展，一時還難作定論。
對於周臣和唐伯虎師徒二人的繪畫造詣和風格，傳說紛紜，而評者的觀點，並不一致；可謂仁智互見，莫衷一是。
推崇文人畫的人，不但注重畫中所流露出來的“書卷氣”，也珍視畫中題跋。詩書畫的整體配合，幾乎成了一種主要的衡量尺度。持此觀點者，多認為伯虎風流蘊籍，胸藏萬卷，加以心懷抑鬱，下筆自然有神。反觀周臣，鮮見吟詠，畫麵之上，偶有他人題詩，因而在某些人臆想中，周臣腹內，可能文墨有限，隻能歸之於“行家意勝”。
周臣落筆工密蒼勁，似乎眾所公認，至於是否如傳說般的胸乏文墨，從其高足唐伯虎邀請共度除夕信中，可以略見端倪：
“歲行盡矣，人意蕭條，不知吾輩一生，應得幾許年華，能如是除去耶！回首茫然，百感交集！猶幸足下襆被過西軒，當燒紅蠟兩支，辛盤五供，椒酒數行；與足下屈指今歲三百六十日，得益友幾人，驚人詩幾首，飲酒幾石，歌幾回，清寫行年，以遣今夕如何？”（注二）
這種躍然紙上的相知與關懷，足見師生間情誼之篤，間證畫師周臣，其實是位能詩能文的風雅中人。導致誤解的原因之一是，他的詩名為畫名所掩。再者，他像南北兩宋多數畫師那樣，僅在畫麵不太顯著之處，落下名款，並無長題大跋。在沈周、唐伯虎、文徵明、祝枝山這些詩人書畫家的環繞襯托之下，遂予人一種胸無文墨的錯覺。
在繪畫、書法和文學路途上，力求博學與獨創的唐伯虎，最關懷周臣的，是怕他謹守師法和門戶之見，以致故步自封，影響了創造性；因此，這位門生，亟思在繪畫觀念上，有所回饋。