嘉靖九年臘月，文徵明秉筆作好友錢元抑墓誌銘時，算算自己歸隱的歲月，已經快要四個年頭；時間不長，但世事的變化，卻令人不堪回首。
錢元抑還鄉後，築塚壙、造棺木以待年壽之盡的舉動，文徵明不以為然，也不以為怪。他知道這位相交四十年的同窗契友，在京時頗受道學名流的影響，專注於冶心養性，把死生的分際，看得很淡。
文徵明處世，一向謹言潔行，未嚐置身於有過之地，唯絕口不談道學。退隱林下的錢元抑，一麵集諸生講論道學，一麵想以多年來的思維，影響文氏；尤其不時勸諷：“文藝喪誌”，希望他能放棄這些細枝末節的學術，歸心大道。文徵明則往往笑著回避：
“人有能有不能，各從其誌可也。”（注一）
這年三月三——上巳之日，袁氏六俊之長袁表，集聚一幹蘇州好友，舉行修禊，同時也舉行“聞德齋”的落成大典。
袁表是由太學生，授西城兵馬司指揮，曆任南京中城和臨江通判。為人耿介，像乃弟袁袠一樣，動輒與權貴相忤；任職南京時期，曾一度係獄，索性盛年致仕，嘯歌山林。“聞德齋”，是乃翁袁鼏袁懷雪為他致仕棲身而構築的，以地近蘇州城西的聞德橋而得名。
落成之日，嘉賓雲集，弦歌聲騰。
“聞德齋徵明為邦正書”（注二），文徵明以隸書題《聞德齋誌》的冊首，並與次子文嘉各為“聞德齋圖”一幅，寫幽篁對坐、背山麵水、攤書論古一類的閑散生活情趣。
袁表更親自寫了一篇《聞德齋誌引》，對未來的隱居歲月，勾勒出充滿詩意的輪廓；賢良滿座，隨手抽閱四壁的圖書和畫卷；即使三冬之天，一麵舉杯啜飲，一麵自由自在地或坐或臥，讓心靈的佳釀，像泉水般湧現，把冬天的寒冷，化解於無形。籬落、遊廊、秀挺的湖石、翠幕般的修篁，是焚香煮茗和驅暑消閑的所在：
“……焚香煮茗，聯句飛觴。或談棋而鼓琴，兼嘲謔而清狂，適一己之天真，揖千古之義皇。屏勢絕利，偷閑謝忙。陶然自以為足己矣，何複所長？”
文後，袁表親列齋友十五人的芳名：徵明、壽承、休承、德承；單是文氏父子叔侄，已居其四。他如蔡羽、錢元抑、王寵（雅宜）、楊季靜……無非人品高潔，才學豐富，風度優雅的蘇州賢哲。而當日的曲水流觴、絲竹管弦以及流連嘯詠之樂，比之蘭亭修禊，似乎並不多讓。
不幸，上巳修禊的次日，就由漕湖傳來錢元抑的噩耗，得年僅五十有九。
這年穀雨，徵明才以隸書題從子伯仁所畫《琴士楊季靜小像》的引首。楊季靜也在未久之後，便告廣陵散絕，聞者莫不為之唏噓。
鶼鰈情深，文徵明回到蘇州前後，正在盛大慶祝六十誕辰的方齋袁鼒，於九年五月二十三日，在孤獨寂寞中離開人世。
袁鼒青年失怙，為了支持門戶，棄去儒服，以賈起家。富裕之後，雅好搜集圖書與古玩，慷慨急難，交結四方賢豪，深受士人稱述。他個性耿直，常常麵折人過，不作淟涊態；“方齋子”之號，因此不脛而走。春天，當袁鼒瘍症進入危險期的時候，身體素來羸弱的妻子韓氏，憂心如焚地服侍於榻畔，連著五日不食，因而病倒；於二月十七日，竟先袁鼒而逝。袁鼒生命晚期，所遭受到的肉體與精神雙重折磨，也就可想而知。
“……袁君神仙侶，築室擬鴟夷。素心眷佳卉，日夕歡追隨。於今六十年，遊晏不知疲。分明太華峰，玉井同陸離。仿佛瑤池傍，桃花相蔽虧。……”（注三）
吟哦長子文彭於方齋六十壽辰時所賦的《白蓮涇》，文徵明想著袁氏伉儷賞花觀魚，形影不離的情景，更有一種人生如幻的感覺。
袁袠再一次把珍藏著的倪雲林《江南春》詩稿，及吳中賢哲和詩取出，請人和詩作圖，可稱蘇州的一件盛事，也愈發豐富了袁袠所編《江南春詞集》的內容。
“……春風顛，春雨急，清淚泓泓江水濕。落花辭枝悔何及，絲桐哀鳴亂朱碧。嗟胡為客去鄉邑，相如家徒四壁立。柳花入水化綠萍，江波搖蕩心怔營。”——《江南春》（注四）
倪雲林的《江南春》，載於其《清閣全集》之中，並附錄周履靖的和韻二闋。而袁袠所藏的原唱《江南春》兩闋手稿，係書寫於淡青箋上，款為：“瓚錄上求元舉先生、元用文學、克用徵君正之。”（注五）是另外錄給好友王元舉兄弟和虞勝伯、虞克用求正的。早年，為沈周好友許國用收藏，所以徐禎卿在日，曾題：“懶公高唱，國用寶之。”
沈周晚歲，許國用乃相城“有竹居”的常客，於是攜倪雲林詩稿求和。《江南春》不但境界高妙，而且韻險；祝枝山、楊循吉、徐禎卿、蔡羽、文徵明、唐伯虎等，雖然紛紛賦和，但無不為險韻所苦。唯有沈周，以八旬高齡，竟能一和再和，至於三和；這種情形，像其五年前詠《落花詩》一樣，靈思、才力，源源不絕。
倪氏詩稿與諸家和詩，何時易主，不得而知，袁袠倩文徵明為《江南春》補圖，則為嘉靖庚寅（九年）七月；“惟庚寅吾以降”，像他所用的閑章那樣，文徵明已經邁進了新的甲子。
圖中朱樓、粉牆、茅亭、拱橋……布置有致。桃花和杏花，在槿籬屋舍間，映射出一片春天的氣息。江中舟楫往來，點點遠帆，逐漸沒入天際。夕陽為樹幹染上一層淺淺的赭色。江畔的歸樵、走馬長堤的遊春之士、掮著山花隨行的奚童，乃至坐語樹下的農夫漁父，更是栩栩如生。在疊疊青山的襯托下，仿佛可以聽到飛燕的呢喃和黃鸝鳥的鳴囀。
補圖之餘，文徵明反複吟誦卷內諸詩，感覺中，好像重新麵對逝去的師友，使他的情緒，一時不能自已。到了八月，遂再和《江南春》一首。跋中，他感慨萬千地寫道：