東晉太元二十一年〈369〉，時年十五歲的皇太子司馬德宗繼位，是為晉安帝。這位皇帝是對他的先祖司馬懿的絕妙諷刺，當年的司馬懿，同諸葛亮鬥智，是何等的謀略高手。可他這個後代司馬德宗，竟然連話都說不好，甚至寒暑冷熱都不知，地地道道是個白癡。
朝政大權還都操控在司馬道子手中，王國寶仍舊是他的親信，已被委任為中書令。孝武帝在位時，已著手限製司馬道子的權力，委派內兄王恭鎮守京口，同時派遣聲名顯赫的殷仲堪出鎮江陵。以這兩鎮，牽製司馬道子的軍事大權。安帝登基，王國寶即建議司馬道子削減這兩鎮的兵權。
俗話說沒有不透風的牆，消息很快為王恭所知，他當即聯絡同為打擊對象的殷仲堪，提議起兵討伐王國寶。殷仲堪也得到了這一信息，基於共同的利益，他立刻表示讚同。
東晉隆安元年〈379〉，王恭上表曆數王國寶的罪行，舉兵五萬，兵鋒直指建康。但是，應允同時起兵的殷仲堪，卻多了個心眼，他沒有及時出兵，而是在做觀望。他擔心王恭萬一兵敗，自己預留了回旋餘地。
司馬道子是個昏庸懦弱之人，王恭的兵馬還距建康很遠，他便已心驚膽戰。為了保住自己在朝中的權位，他派使者與王恭溝通，詢問王恭退兵要什麼條件。王恭回答說，要王國寶的人頭方肯罷兵。使者回報後，司馬道子便將王國寶招來議事，當場把王國寶斬首，用木匣盛上首級，交與王恭驗看。一見真是其人首級，王恭也就撤兵返回京口。獲悉王國寶伏誅，殷仲堪才派先鋒楊全期，領兵抵達巴陵。此時王恭的書信到達，殷仲堪也就收兵回轉江陵。
司馬道子年事已高，對於征戰殺伐，實在是窮於應付。為圖安享晚年，他把所有權力都傳給了兒子司馬元顯。其子倒是聰明伶俐，但年僅十六歲的司馬元顯，為人喜歡攬權生事。他認定王恭、殷仲堪終必為患，勸說父親應防患於未然。司馬道子覺得有理，便安排其兄司馬尚之、其弟司馬休之為驃騎將軍，又派親信王愉鎮守江州，作為對兩鎮的牽製。為了加大王愉的實力，司馬道子又下令從豫州刺史庾楷所轄地盤中割去四個郡，交給王愉管轄。庾揩不敢不從，但他知會王恭，這是司馬道子父子削減方鎮軍力的前奏。王恭認為有理，即再次聯絡殷仲堪，並聯合雄鎮荊楚的桓玄，會同心懷不滿的庾楷同時起兵，打出反司馬道子的旗號，五鎮聯兵，向建康進軍。
司馬道子不知所措，索性把軍權悉數委與兒子司馬元顯，每天隻是把盞酗酒，常常是醉得不省人事。
王恭人馬的主力是劉牢之的北府兵，他們在淝水之戰中曾建樹功勳，劉牢之為此很是自負。但王恭對他從來沒有尊重，隻是像對待平常將佐一樣呼來喚去，更不用說同他商議軍情。對於王恭兩次起兵，劉牢之都曾出麵反對，但俱被王恭訓斥，對此劉牢之心存不滿。司馬元顯麾下收留一名降卒，曾是劉牢之帳下親兵，就向司馬元顯透露了這一內情。司馬元顯感到有機可乘，即派叔父司馬休之在降卒帶領下，暗中見到劉牢之，當麵許諾，如果劉牢之陣前反戈，助司馬元顯擊敗王恭，那麼王恭的職位、軍隊就全交給他。
對於朝廷派人進人劉牢之軍營，這一消息或真或假也傳到了王恭耳中。他似信非信，但劉牢之是員能征慣戰之將，自己的人馬如果沒有劉牢之支撐，戰鬥力就大為降低。所以他思前想後，還是派人把劉牢之請來，便吩咐長史張德順：“你到前鋒大營跑一趟，就說本帥有請劉將軍赴宴。”
張德順點點頭：“好計，設這個鴻門宴，結果了劉牢之的狗命。不然，他終究是個禍患。”
“請他吃飯，本帥何曾說過要設鴻門宴。”王恭很是不悅，“快去快回，本帥與劉將軍還有大事要辦。”
“這卻怪了，大帥不想殺他，還請他做甚？”張德順自然要去，他乘馬到了先鋒營帳，給劉牢之見過禮，“劉將軍，大帥請你到中軍大帳，要設宴款待。”
“這，不是年不是節，上級請下級吃飯，是何由頭？”
“大帥沒說，隻是讓在下相請。”
先鋒營的副將劉裕忍不住一旁插話：“大將軍，常言道宴無好宴，會無好會，平白無故，設的什麼宴。”
劉牢之稍做沉吟：“大帥相請，便是軍令，作為下級，自然要聽從。先生回稟大帥，末將即刻前往。”
“在下先行告辭。”張德順離營而去。
劉裕勸阻道：“大將軍，還是不要前往，要提防朝廷來人走漏風聲，到了中軍大帳，一切就由不得你了。”
“我自有道理。”劉牢之決意出營，乘馬直奔中軍帳，麵見王恭，上前見禮：“末將參見大帥。”