“大膽劉牢之，你可知罪！”王恭突然吼道。
劉牢之麵不改色：“末將何罪之有？”
“你在營中同朝廷勾結，投降司馬元顯，還說無罪。”
“大帥，朝廷來人勸降不假，可末將未曾應允，自然無罪。”王恭感到詐出了實情，有幾分得意：“既是司馬元顯奸賊派人來誘降，你為何不向本帥告知！”
“大帥，末將不曾叛降，自是問心無愧，也就沒必要報告。我想，大帥是信任末將的。”劉牢之反過來將了王恭一軍，“大帥如不放心，末將願交出先鋒一職，情願為一士卒衝殺，或者卸去丨軍職為民。”
“哈哈哈！”王恭站起身，“劉將軍果然是忠於本帥的大將。本帥適才一番言論，不過是開個玩笑。” 、
“大帥，這等玩笑，末將可是生受不起。”
“劉將軍休要多想，如果本帥認定你同司馬元顯勾結，也就不會請你來中軍大帳，幹脆派人把你斬殺就是。”
“大帥，如果末將心中有鬼，也就不敢來見您了。”
“好，本帥已備下盛宴，就請劉將軍人席。”王恭移步領先進人偏帳，裏麵是酒菜飄香。
劉牢之進到偏帳中，迎麵映人眼簾的是一副香案，正麵是關雲長的坐像，一座鍍金香爐，案上擺放著兩燭檀香：“大帥，不是說宴會嗎，這是何意？”
“本帥要與你結為異姓兄弟，八拜之交，金蘭之好，不知劉將軍是否嫌棄我這個無能之輩。”
“大帥，這還不折殺了末將。萬萬使不得，末將高攀不起。”“劉將軍若不反對，即請在關老爺麵前上香。”王恭有意要引劉牢之的話，“關公昔日桃園結義，對劉皇叔忠貞不貳，本帥在
關公麵前發誓，與劉將軍結拜，如有二心，必死無葬身之地。”劉牢之也隻能盟誓：“我劉牢之同王大帥結拜，不能同年同月同日生，但願同年同月同日死。如有二心，天打雷劈。”
二人人席飲酒，便就稱兄道弟。席間王恭為表示對劉牢之的信任，把他親自指揮的一萬精銳馬軍，也統統交與劉牢之統領：“賢弟，愚兄把看家隊伍全都交與你了。你若背叛為兄，我就隻有引頸受死了。”
“大哥如此信任，小弟敢不誓死保衛大哥。但放寬心，我北府兵管保一路凱歌，殺人建康。”
“好，愚兄就在帥帳坐等賢弟的捷報。”
劉牢之帶著一萬馬軍回轉先鋒大營，張德順急匆匆來見王恭：“大帥，怎麼把劉牢之放走了？”
“不放走我還殺了他？”
“就是應該除去後患。”張德順大為惋惜，“放虎歸山，後患無窮，大帥難道忘了當年項羽血的教訓。”
“我二人已八拜結為金蘭之好，在關公麵前發過血誓，他怎會背信棄義呢。”王恭很有自信。
“大帥，我還看到劉牢之把你的護衛部隊帶走了。”
“俗話說用人不疑，疑人不用，把我的護衛馬軍都交給他，足以說明我對他的信任，他如何還能忍心背叛我？”
張德順聞此話默默無言，他心說，王恭把刀把子都遞給了劉牢之，一旦他反叛，王恭連保護自己的人馬都沒有，這種無知的統帥，還跟著他不就是死路一條，我幹脆另尋出路吧。當日，他就悄悄離開了王恭，轉而去投奔桓玄。
次日早飯後，王恭大軍開拔，途中，劉牢之對士兵訓話道：“我們北府兵作戰一向衝鋒在前，可王恭給我軍配發的是黴變的糧食，無論何種戰鬥，總是讓我們前頭送死。這種無能之輩，我們不能再用生命鮮血保他。本將軍決定，即刻陣前倒戈，殺個回馬槍，擒殺王恭，我們自己做京口的統帥。”
劉牢之大軍殺回，王恭毫無準備，他也沒有抵抗之力。後軍哪裏禁得住北府兵的衝擊，登時潰敗四散而逃。王恭單騎落荒逃走。劉裕在後緊追不舍，終於把王恭追上，生擒活捉。劉牢之派
人把王恭送進建康，司馬元顯下令把王恭斬首示眾，劉牢之也就取代王恭，做了京口都督。同時，司馬元顯發令命劉牢之抵禦桓玄和殷仲堪的聯軍。
劉牢之明白做了朝廷的官，就要為朝廷出力。他把大軍屯紮在新亭，嚴加防守，並不出戰。懾於劉牢之的威名，殷仲堪和桓玄二軍也不敢輕易出戰。對峙一段時間後，他們識趣地撤回了撏陽。二人重新結盟，這次是以桓玄為盟主。
二人名為聯盟，實則各揣心腹事，各打自己的小算盤。一次，桓玄點兵，殷仲堪的副將楊全期因過江而遲到，受到桓玄的嚴詞切責。楊全期是名門之後，對桓玄很不服氣，對主將提出要偷襲桓玄，以免日後受製於他。可是殷仲堪還有自己的打算，他擔心真要擊敗桓玄，楊全期便無人製約，自己也會受他的氣，故而堅決反對。楊全期一氣之下，帶兵去了襄陽。隆安三年〔399〉，荊州大水，江陵人力財力耗盡。桓玄感到這是個大好時機，便引軍進攻江陵，以期占領荊州之地。