陳武帝建立南陳的同時，北方的東魏、西魏也分別被北齊、北周取代。550年，東魏高歡的兒子高洋建立了北齊；557年，西魏宇文泰的兒子宇文覺建立了北周。北齊和北周經常相互攻打，後來，北周武帝滅掉了北齊，統一了北方。
北周武帝死後，荒淫殘暴的周宣帝繼承了王位。周宣帝一死，他的嶽父楊堅就奪取了政權。581年，楊堅即位，建立隋朝，這就是隋文帝。
在北方動亂不安的時候，南陳王朝獲得了一個比較安定的時期，經濟漸漸發展起來。但是傳到第五個皇帝，卻是一個荒唐得出奇的陳後主。
陳後主名叫陳叔寶，是個不過問國事，隻知道喝酒玩樂的人。他大興土木，為他的寵妃們造起了三座豪華的樓閣，自己常在裏麵淫樂。他手下的宰相江總、尚書孔範等人，也都是一夥腐朽不堪的文人。陳後主和寵妃經常在宮裏舉行酒宴，宴會的時候，就把這些文人大臣召來，通宵達旦地喝酒賦詩。還把他們的詩配上曲子，又挑選了一千多個宮女，專門為他們演唱。
陳後主過著荒唐生活的同時，北方的隋朝卻漸漸強大起來，並在為滅掉陳朝做著準備。
588年，隋文帝造了大批戰船，派他的兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任討陣元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，帶領51萬大軍，分八路進兵，向陳朝攻來。
楊素率領的水軍從永安出發，其他幾路隋軍也進展順利，都將隊伍開到江邊。北路的賀若弼的人馬到了京口，韓擒虎的人馬到了姑孰。江邊的陳軍守將慌忙向建康告急。告急的警報傳到建康時，陳後主正跟寵妃、文人們醉得一塌糊塗。他收到警報，連拆都沒有拆，就往床下一扔了事。
589年正月，賀若弼的人馬從廣陵渡江，攻克京口，韓擒虎的人馬從橫江渡江到采石，兩路隋軍一齊向建康撲來。
到了這個時候，陳後主才如夢方醒。這時城裏還有十幾萬人馬，但是陳後主手下的寵臣江總、孔範一夥哪裏懂得指揮。隋軍很快就攻進了建康城。
隋軍打進皇宮，搜了半天也沒有找到陳後主。後來，捉住了幾個太監，才知道陳後主躲到後殿的井裏去了。隋軍兵土來到後殿，果然有一口井。往下一望，是個枯井，隱約看到井裏有人，就高聲呼喊，讓井裏的人出來。井裏沒人答應。兵士們威嚇著大聲說：“再不出來，我們就要扔石頭了。”說著，拿起一塊大石頭放在井口比劃，做出要扔的樣子。井裏的陳後主嚇得尖叫了起來。兵土把繩索丟到井裏，把陳後主和他的兩個寵妃拉了上來。
南朝的最後一個朝代——陳朝滅亡了。中國自從316年西晉滅亡起，經過二百七十多年的分裂局麵，又重新獲得了統一。