唐玄宗在位期間，為加強邊境的防禦，在重要的邊境地區設立了10個軍鎮（也就是藩鎮），這些軍鎮的長官叫節度使。節度使的權力很大，不僅帶領軍隊，還兼管行政和財政。按照當時的慣例，節度使立了功，就有被調到朝廷當宰相的可能。
李林甫掌握朝政大權後，不但排擠打擊朝廷的文官，還猜忌邊境的節度使。擔任朔方等4個鎮節度使的王忠嗣，立了很多戰功，他手下就有著名的將領哥舒翰、李光弼等人。李林甫見王忠嗣的功勞大，威望高，怕他被唐玄宗調回京城當宰相，就派人向唐玄宗誣告王忠嗣想擁戴太子謀反，王忠嗣為此險些丟掉了性命。
當時，邊境將領中有一些胡族人。李林甫認為胡人文化低，不會威脅到自己的地位，就在唐玄宗麵前竭力主張重用胡人。
在這些胡族的節度使中，唐玄宗、李林甫特別欣賞平盧（治所在今遼寧朝陽）節度使安祿山。安祿山經常搜羅奇禽異獸、珍珠寶貝，送到宮廷討好唐玄宗。他知道唐玄宗喜歡邊境將領報戰功，就采取許多卑劣的手段，誘騙平盧附近的少數民族首領和將土到軍營來赴宴。在酒席上，用藥酒灌醉他們，把兵土殺了，又割下他們首領的頭，獻給朝廷報功。
唐玄宗常常召安祿山到長安朝見。安祿山抓住這個機會，使出他的手段，逢迎拍馬討唐玄宗的喜歡。安祿山長得特別肥胖，又裝出一副傻乎乎的樣子。唐玄宗一見到他就高興得不得了。
安祿山得到了唐玄宗和李林甫的信任，做了範陽、平盧兩鎮及河東（治所在今山西太原）節度使，控製了北方邊境的大部分地區。他秘密擴充兵馬，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，又任用漢族士人高尚、嚴莊幫他出謀劃策，囤積糧草，磨礪武器。隻等唐玄宗一死，他就準備造反。
沒過多久，李林甫病死了，楊貴妃的同族哥哥楊國忠借著他的外戚地位，繼任了宰相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人越鬧越僵。楊國忠幾次三番在唐玄宗麵前說安祿山一定要謀反，但是唐玄宗正在寵信安祿山，自然不相信他的話。
755年10月，安祿山作了周密準備以後，決定發動叛亂。這時，正巧有個官員從長安到範陽來。安祿山便假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，向將士們宣布說：“接到皇上密令，要我立即帶兵進京討伐楊國忠。”
將士們都覺得事出突然，但是誰也不敢對聖旨表示懷疑。
第二天一早，安祿山就帶領叛軍出兵南下。15萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一時間，道路上煙塵滾滾，鼓聲震天。中原一帶已經有一百年左右沒有發生過戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗。沿路的官員逃的逃，降的降。安祿山叛軍一路南下，幾乎沒有遭到什麼抵抗。
範陽叛亂的消息傳到長安，唐玄宗開始還不相信，認為是有人造謠，到後來警報一個個傳來，他才慌了起來，召集大臣商議對策。滿朝官員沒有經曆過這樣的大變亂，個個嚇得目瞪口呆，不知所措。隻有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，我沒說錯吧。不過，陛下盡管放心，他的將士不會跟他一起叛亂。十天之內，一定會有人把安祿山的頭獻上。”
唐玄宗聽了這番話，心情才安穩下來。可是，誰知道叛軍在短短的時間內便長驅直入，一直渡過黃河，占領了洛陽。