潼關形勢險要，道路狹窄，是京城長安的門戶。唐玄宗派大將哥舒翰帶領重兵把守在那裏。叛將崔乾佑在潼關外屯兵半年，沒法攻打進去。
叛軍攻不進潼關，但是關裏的唐王朝內部卻生起事端。哥舒翰主張在潼關堅守，等待時機；郭子儀、李光弼也從河北前線給唐玄宗上奏章，請求引兵攻打安祿山的老巢範陽，讓潼關守軍千萬不要出關。但是，宰相楊國忠卻反對這樣做。他在唐玄宗麵前說潼關外的叛軍已經不堪一擊，哥舒翰守在潼關按兵不動，殲滅叛軍的時機會喪失掉。昏庸的唐玄宗聽信楊國忠的話，接二連三派使者到潼關，逼哥舒翰帶兵出潼關。
哥舒翰明知出關凶多吉少，但是又不敢違抗皇帝的聖旨，隻好痛哭一場，帶兵出關了。
關外的叛將崔乾佑早已作好準備，隻等唐軍出關。崔乾祜派精兵埋伏在靈寶（在今河南省西部）西麵的山穀裏。哥舒翰的20萬大軍一出關，就中了埋伏，20萬大軍幾乎被叛軍打得全軍覆沒。哥舒翰也被俘虜了。
潼關失守後，關內已無險可守。從潼關到長安之間的一些地方官員和守兵，都紛紛棄城而逃。到了此時，唐玄宗才感到形勢危急，他讓楊國忠趕緊想辦法。楊國忠召集文武百官商量，大家都失魂落魄，誰也想不出一個好主意來。楊國忠知道留在長安已經沒有了生路，就勸玄宗逃到蜀地去。當天晚上，唐玄宗、楊國忠帶著楊貴妃和一群皇子皇孫，在將軍陳玄禮和禁衛軍的護衛下，悄悄地打開宮門，逃出了長安。他們事先派了宦官到沿路各地，讓官員準備接待。
誰知，派出的宦官早已經自顧逃命了。唐玄宗一夥人走了半天也沒有人給他們送飯。
他們走走停停，第三天到了馬嵬驛（在今陝西興平縣西）。隨行的將土疲憊不堪，饑渴難忍。他們心裏越想越氣，好好的長安呆不住，弄得到處流亡，受盡辛苦。他們認為，這全都是受了奸相楊國忠的拖累，這筆賬應該向楊國忠算。
這個時候，有二十幾個忍饑受餓的吐蕃使者攔住楊國忠的馬，向楊國忠要糧。楊國忠正忙著應付，周圍的兵土便嚷起來：“楊國忠要造反了！”一麵嚷，一麵向他射起箭來。
兵土們殺了楊國忠，情緒更加激昂起來，把唐玄宗住的驛館也包圍了。唐玄宗聽到外麵的吵鬧聲，問是怎麼回事，左右太監告訴他，兵士們已把楊國忠殺了。唐玄宗大驚失色，不得不扶著拐杖，走出驛門，慰勞兵士，要將士們回營休息。
兵士們哪裏肯聽唐玄宗的話，照樣吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到將軍陳玄禮，問兵土們不肯散的原因。陳玄禮回答說：“楊國忠謀反，貴妃也不能留下來了。”
唐玄宗為了保住自己的命，隻好下了狠心，叫高力士把楊貴妃帶出去，用帶子勒死了。將士們聽到楊貴妃已經被處死，總算除了一口惡氣，撤回了軍營。
唐玄宗經過這場兵變，像驚弓之鳥一樣，急急忙忙逃到成都。太子李亨被當地官吏、百姓挽留下來主持朝政。李亨從馬嵬驛一路收拾殘餘的兵士北上，在靈武（今寧夏靈武西南）即位，這就是唐肅宗。