一、起義背景
東漢末年，社會危機日益深重，廣大農民與豪強地主及封建國家的矛盾激化。太平道創始人張角領導徒眾，進行了一次有組織、有準備的全國性農民起義。因起義軍頭戴黃巾為標幟，史稱黃巾起義。
黃巾起義的領袖張角，冀州巨鹿（今河北省邢台市巨鹿）人。 他因得道士於吉等人所傳《太平清領書》（即《太平經》），遂以宗教救世為己任。
約於靈帝建寧（168－172）初，張角利用《太平清領書》中的某些宗教觀念和社會政治思想，來組織群眾，並開始傳道活動。
靈帝熹平年間(172---178)，在大量招收學生、培養弟子、吸收徒眾的基礎上，張角和他的兩個弟弟，張梁、張寶三人創立了太平道這一組織。張角根據《太平經》“眾星億億，不若一日之明也；柱天群行之言，不若國一賢良也”，自稱“大賢良師”，為太平道的總首領；他的兩個弟弟，張梁、張寶則自稱“大醫”，亦為太平道的首領之一。
太平道主要受《太平經》的影響，加上早期流行的\"黃老\"思想，並把這種思想化為自己的教義，廣泛向信徒們宣傳。太平道的教義宣稱在天上有鬼神監視人們的行為，並根據人們行為的善惡來增加或減少他們的壽命，要求人們多行善事，少做壞事。凡太平道成員及其信徒，若犯有過失，隻要跪拜在首領麵前，承認錯誤，保證不再犯，便給以寬恕。
張角常持九節杖，在民間傳統醫術的基礎上，加以符水、咒語，為人治病。並以此為掩護，廣泛宣傳《太平經》中關於反對剝削、斂財，主張平等互愛的學說、觀點，深得窮苦大眾的擁護。張角又派出弟子八人，到四麵八方去宣傳教義。發展徒眾，“以善道教化天下”。十餘年間，太平道勢力遍布青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州，徒眾達數十萬人。主要是窮苦農民，也有城鎮手工業者，個別官吏、甚至宦官。張角將教徒劃分為三十六方（教區組織），大方萬餘人，小方六、七千人，每方設渠帥負責。
在此基礎上，張角又按《太平經》中“順五行”的思維方法，按照五行相生相克的理論，選定於甲子年甲子日，即靈帝中平元年（184）三月五日舉行大起義。張角還提出“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”的響亮口號，欲說明按照萬物興衰、按照朝代演變的規律，漢王朝（蒼天）大數已盡，作為土德（土色黃）、黃天的代表，太平道應當取代漢王朝。
在二月初，各方首領及信徒便已著手準備。他們用石灰在洛陽的市門及州郡官府牆上書寫“甲子”等標語口號。一大方的渠帥馬元義首先通知荊州、揚州的信徒數萬人，到鄴（河北臨漳）城集中，準備起義。於是，其分管的信徒們便已開始向鄴城集中。馬元義還多次到京城洛陽約定宦官中常侍封諝、徐奉為內應，在三月五日裏應外合，一道起義。
大約在預定起義日期的前十天，即二月十五日前後，太平道的一個信徒，濟南人唐周上書官府告發起義之事。於是，朝廷緊急捕捉馬元義，車裂於洛陽；並緊急動員各種力量，捕捉誅殺張角信徒一千餘人；又通知冀州捕捉張角及其家人。
張角等發現事已敗露，即用各種方法星夜通知各方，立即起義。
起義時，義軍首先將抓獲的貪官殺了祭天。起義時，張角軍皆頭裹黃巾（黃天的象征），時人稱之“黃巾軍”。起義後，張角依據《太平經》中關於“有天治、有地治、有人治，三氣極，然後歧行萬物治也”的理論，自稱“天公將軍”，其弟張寶自稱地公將軍，其弟張梁自稱“人公將軍”。
二、起義過程
起義開始後，群眾紛紛響應，或入伍為信徒，或送糧送衣，義軍發展很快。義軍攻克城鎮後，往往燒毀官府，殺貪贓官吏，將其財產分給百姓。貪官汙吏平時作威作福，一聞義軍到來，便嚇破了膽，如同喪家之犬，多已逃之夭夭。一個月內，全國七州二十八郡都發生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。
漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙於3月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯於都亭，整點武器，鎮守京師；又自函穀關、大穀、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。
時，皇甫嵩上諫要求解除黨禁，拿出皇宮錢財及西園良馬贈給軍士，提升士氣，而呂彊又對靈帝上言：“黨錮久積，若與黃巾合謀，悔之無救。（黨錮之禍積怨日久，若果與黃巾合謀，恐怕已經無救了。）”漢靈帝接納提案，在壬子日大赦黨人，發還各徙徒，要求各公卿捐出馬、弩，推舉眾將領的子孫及民間有深明戰略的人到公車署接受麵試。