第一節 王敬則受疑忌起兵反齊
南朝宋代的王敬則曾經刺殺過前宋廢帝，蕭道成擁兵自重時，又利用他勾結後宋廢帝的內侍楊玉夫等人，刺殺了後宋廢帝，擁立蕭道成建立南齊政權，是為齊高帝。
蕭道成統治時期，王敬則仍被重用，幾次獲罪而不被追問。齊高帝去世時，遺詔王敬則以本官侍中，撫軍兼領丹陽尹，後又遷任會稽太守，加都督。但是齊朝內部傾軋嚴重，經過短命的齊武帝和鬱林王、海陵王（均隻在位一年）三朝，到齊明帝蕭鸞時，他大開殺戒、性多猜忌。王敬則因為是高帝、武帝的舊臣，心中常懷恐懼不安。
齊明帝雖然表麵厚待王敬，內心則極度疑忌防備，曾多次派人查訪窺探他的飲食和身體情況。聽說他年邁體衰，而且在所住的地方買地，才稍微心安。後來又派蕭坦之帶領齋仗五百人到晉陵（今江蘇武進一帶），王敬則的幾個兒子在京都極度恐懼。齊明帝知道後，向蕭衍問計，蕭衍說：“王敬則是個文盲匹夫，容易被打動。隻須多多地賞給他美女玉帛，讓他的親信待遇豐厚，就可以了。”齊明帝依計而行。
吳中人張思祖，是王敬則的主要軍師謀臣，當時做府司馬，經常為王敬則出計辦事。明帝就假意厚待他，提升為遊擊將軍。又派遣王敬則的長子王仲雄到東部以分化王敬則。王仲雄善於彈琴，當時江東有漢代蔡雍遺留下來的焦尾琴放在府庫中，明帝敕令王仲雄五天去彈一次。仲雄在明帝禦座前鼓琴，作《懊儂曲》，歌中唱：“常歎負情儂，郎今果行許”。又唱道：“君行不淨心，那得惡人題。”明帝聽後愈發猜忌了。
永泰元年（498），明帝幾次病重，生命垂危，他調張環為平東將軍兼吳郡太守，在王敬則周圍布兵秘密防備。內外傳言朝廷要處置王敬則。王敬則聽到消息後私下裏說：“東邊現在有誰，隻不過是要平定我罷了。東方豈能如此容易平定”。金罌就是毒酒。他的兒子們都大為恐懼。王敬則的第五個兒子王幼隆派遣正員將軍徐嶽把形勢飛馳告訴了徐州行事謝縐，商議共圖大事，如果謝縐同意就請他往報王敬則，沒想到謝縐把徐嶽抓起來報了官。後來王敬則的故舊親戚把這消息傳了回來，王敬則當晚召集文武佐僚飲酒賭錢，對眾人說：“卿等看我應當怎麼辦？”沒人敢回答，隻有防閣丁興懷說：“大人隻管做該做的。”三天後王敬則起兵反齊。
（《南史·王敬則傳》）
第二節 梁武帝慎用降將
南朝梁武帝蕭衍起兵反齊，陳伯之奉命鎮壓。蕭衍派人遊說，陳伯之便倒戈，歸附了蕭衍，幫助反攻建康城（今南京市）。
建康城還沒攻下來時，每當城內有人投降，陳伯之就把他喚到一旁耳語，蕭衍便懷疑他又懷有反複之心。恰逢東昏侯之將鄭伯倫來降，蕭衍便讓他轉告陳伯之說：“城裏舊廷特別恨卿，要派遣信使勸卿再反水投降舊朝廷，如果卿回去了，就生割卿的手足以懲罰；如果卿不肯再反水，再派刺客來刺殺卿。”陳伯之大為恐懼，從此之後不再有二心。攻下建康後，梁武帝派他鎮守一方。
但是陳伯之因為不是蕭衍舊部，梁武帝對他仍然心存疑忌。伯之不識字，他還鎮江州（今江西九江）後，一切事情都由梁武帝派來的典簽作主，他隻是被傳與口信，其它文牒辭訟隻能唯諾稱是。當時，出身寒門的褚因為遭到門第優越的範雲等排斥，求仕不得，褚私下說：“武帝以來，門第低下出身草澤之間的人都成了貴人，為什麼惟獨我遭到厭棄。現在天下草創，喪亂還未成定局。陳伯之擁有強兵駐在江州，也不是武帝的舊臣，而遭到嫌疑。且去遊說他與朝廷抗禮分庭，難道不是天賜良機嗎？萬一不成，再投奔北魏，也可以做個河南郡守。”
陳伯之十分寵信褚，在他和朱龍符等人勸說下，舉兵反梁，自稱討逆將軍，並稱奉齊建安王蕭寶縛（yín）之教。後梁武帝派臨川（今江西南城）內史王觀、豫章（今江西南昌）太守鄭伯倫據郡而守，又派王茂率軍西上攻擊。陳伯之背腹受敵，戰敗，與兒子陳武牙以及褚等人北逃入魏。魏任用陳伯之為使持節散騎常侍、都督淮南諸軍事，做平南將軍、光祿大夫，封曲江縣侯。此時為天監元年（502）。