延州的失敗使趙禎很生氣，他把範雍撤了職，命韓琦和範仲淹到西北指揮抗遼。範仲淹是北宋有名的政治家和軍事家，他到了延州以後，日夜操練兵馬，宋軍的戰鬥力大大提高了。在西夏營中有這樣的說法：“小範老子（指範仲淹）胸中有幾萬軍兵，可不像老範老子（範雍）那麼好欺負了。”趙元吳看到延州防守嚴密，知道不好攻打，他就不碰這個硬釘子了。
公元1041年，元吳親自領兵攻打渭州（在今甘肅）。宋朝大臣韓琦在那裏指揮，範仲淹勸韓琦以守為主，但韓琦卻主張主動出擊。結果導致了好水川戰役的失利。宋朝既然和遼作戰，又不得不和西夏作戰，並且都打了敗仗，趙禎就派人到西夏求和。由於連年不斷地打仗，黨項族的生活也很困難，再加上鬧災荒，西夏人民不願打仗了。趙元吳看到自己的力量滅不了北宋，也就同意議和了。
公元1044年年底，宋和西夏立下盟約，西夏對宋稱臣，但宋每年要賜給西夏絹15萬匹、銀7萬兩、茶3萬斤。趙元吳名義上是宋朝封的王，而實際上就是西夏的皇帝。兩國議和以後，在邊境上開設了許多市場，西夏人通過市場和內地人做買賣，西夏的政權不斷穩固。公元1227年，西夏被蒙古軍隊所滅，前後共統治了90年。
●範仲淹改革失敗
大宋王朝到中期時內優外患尤為嚴重，民族矛盾和階級矛盾交織發展的危機局麵促使部分較清醒的士大夫呼籲宋廷革除積弊，穩固統治，著名的政治家、文學家範仲淹就是其中較突出的一員。
公元1025年，範仲淹曾上書反對恩蔭泛濫的不良風氣。公元1027年，他又上疏批評宋朝腐敗的吏治和鬆弛的武備。兩次上書，均未引起當權者的重視。公元1029年，範仲淹“譏切時政”，得到尹洙、歐陽修的支持，三人皆被貶。
公元1043年，宋仁宗趙禎麵對內外困局，在改革呼聲的推動下，任命範仲淹為參知政事，富弼、韓琦為樞密副使，歐陽修等為諫官，“欲更天下弊事”，實行改革。範仲淹在韓琦、富弼、歐陽修等人的支持下，綜合自己多年來的改革思想，於當年九月寫成《答手詔條陳十事》，呈給趙禎，作為他改革的基本方案。方案的內容包括考核官吏，整頓吏治；懲辦貪汙，裁汰冗官；改革科舉，選拔人才；提倡農桑，減輕搖役；發展軍屯，加強國防；等等。隨後，宋朝進行了政治、經濟和軍事三方麵的改革，時稱“慶曆新政”。
在政治上，範仲淹主張嚴格考核各級官吏，清除貪汙犯法分子，限製特權勢力。為了整頓吏治，範仲淹審閱了全國各路的地方官政績，撤換了一批無能的官吏。當富弼看見範仲淹在職官簿上勾去了一批“監司”（就是各路的轉運使等官吏）的名字時，心裏有些不忍，他對範仲淹說：“勾去這些人的名字倒很容易，但這些人丟了官，豈不是全家人都要痛哭流涕嗎？”範仲淹當即回答說：“與其讓這些壞官危害一路之內的老百姓，叫一路人都哭，不如讓他們一家人去哭。一家哭總比一路哭好。”
在經濟上，為了挽救財政危機，範仲淹主張“勸課農桑”，認為這是“富國之本”。他還主張減輕搖役“以寬民力”，不應當服差役的人，都應當讓他們好好地從事農業生產。
在軍事上，範仲淹主張軍隊要搞生產，要實行“兵在於民，且耕且戰”的兵農合一製度。一年內士兵三季務農，一季訓練，這樣才能節省軍費開支，增強軍隊的戰鬥力。他認為軍事將領應當從士兵中提拔，要做到“擇將於伍”，提拔智勇之人充當統帥。
慶曆新政的措施侵犯到一些官僚貴族的既得利益，遭到他們的激烈反對。宰相章得象聯合台諫官員攻擊範仲淹、歐陽修等人是“朋黨”，說他們“欺罔擅權”“懷奸不忠”；夏竦誣陷富弼密謀廢仁宗。範仲淹、富弼被迫出朝，反對派乘機排擠擁護新政的官員。公元1045年，杜衍、韓琦、歐陽修也先後遭貶出朝，“慶曆新政”以失敗而告終。它未能改變大宋王朝的內外交困，但卻為王安石變法吹響了前奏。
●王安石主持變法
宋仁宗時的慶曆新政失敗後，宋朝社會矛盾並未緩和，財政危機更加嚴重。在這種情況下，士大夫要求改革的呼聲此起彼伏，一場更大規模、更為深刻的改革運動已在醞釀之中。
宋神宗時期，王安石主持了變法運動。王安石有感於社會矛盾的尖銳，力主改革政治，以扭轉國勢的衰落，先上《萬言書》，希望改革，受到冷遇。宋神宗繼位後，宋王朝麵臨社會矛盾尖銳，民眾起義不斷，冗兵、冗員、冗費問題嚴重，國庫空虛，財政困難，西夏、遼不斷侵擾大宋王朝，蠶食宋朝疆域，破壞了大宋北方的經濟，也威脅到宋朝的政權存在。
王安石變法的根本目的是實現“富國強兵”，改變大宋的積貧積弱局麵，增強對外防禦、對內鎮壓的能力，鞏固和加強封建統治。通過十幾年的努力，變法“強兵”的目標雖然沒有達到，但“富國”的目標卻部分達到了。