原文
全師避敵。左次無咎，未失常也。譯文
全軍退卻，避開強敵。軍隊在左側駐紮沒有什麼過失，也並不違背正常的用兵之法。“按語”
敵勢全勝，我不能戰，則必降、必和、必走。降則全敗；和則半敗；走則未敗。未敗者，勝之轉機。如宋畢再遇與金人對壘，一夕拔營去，留旗幟於營，豫縛生羊懸之，置前二足於鼓上；羊不堪倒懸，則足擊鼓有聲。金人不覺，相持數日。始覺之，則已遠矣。可謂善良走者也。“按語譯文”
敵方兵力處在絕對優勢的時候，我不能攻打，隻有投降、媾和和退卻三條路可走，投降就意味著全局的失敗；媾和也屬於半敗；退卻一路就不但不是失敗，反而是避免失敗、轉敗為勝的關鍵。例如，宋代畢再遇和金兵對抗，一個夜晚他把隊伍全部撤走，隻留旗幟在軍營，並預先把羊吊起來，又把羊的前腿放在鼓麵上，羊不堪倒懸，兩腿亂蹬就把鼓敲得咚咚有聲。金兵不能察覺，相持了好多天。當金兵發覺時，宋兵已走得很遠了。這是運用“走為上”之謀策啊！“計語出處”
此計語出自《南齊書·王敬則傳》：“檀公三十六策，走是上計，父子惟應急走耳。”“計語詳解”
走為上，指在敵我力量懸殊的不利形勢下，采取有計劃的主動撤退，避開強敵，尋找戰機，以退為進。這在謀略中也應是上策。
春秋初期，楚國日益強盛，楚將子玉率師攻晉。楚國還脅迫陳、蔡、鄭、許四個小國出兵，配合楚軍作戰。此時晉文公剛攻下依附楚國的曹國，明知晉楚之戰遲早不可避免。
子玉率部浩浩蕩蕩向晉國進發，晉文公聞訊，分析了形勢。他對這次戰爭的勝敗沒有把握，楚強晉弱，其勢洶洶，他決定暫時後退，避其鋒芒。對外假意說道：“當年我被迫逃亡，楚國先君對我以禮相待。我曾與他有約定，將來如我返回晉國，願意兩國修好。如果迫不得已，兩國交兵，我定先退避三舍。現在，子玉伐我，我當實行諾言，先退三舍。（古時一舍為三十裏。）”
他撤退九十裏，已到晉國邊界城濮，仗著臨黃河，靠太行山，足以禦敵。他已事先派人往秦國和齊國求助。
子玉率部追到城濮，晉文公早已嚴陣以待。晉文公己探知楚國左、中、右三軍，以右軍最薄弱，右軍前頭為陳、蔡士兵，他們本是被脅迫而來，並無鬥誌。子玉命令左右軍先進，中軍繼之。楚右軍直撲晉軍，晉軍忽然又撤退，陳、蔡軍的將官以為晉軍懼怕，又要逃跑，就緊追不舍。忽然晉軍中殺出一支軍隊，駕車的馬都蒙上老虎皮。陳、蔡軍的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉頭就跑，騎兵哪裏控製得祝楚右軍大敗。晉文公派士兵假扮陳、蔡軍士，向子玉報捷：“右師已勝，元帥趕快進兵。”子玉登車一望，晉軍後方煙塵蔽天，他大笑道：“晉軍不堪一擊。”其實，這是晉軍誘敵之計，他們在馬後綁上樹枝，來往奔跑，故意弄得煙塵蔽日，製造假象。子玉急命左軍並力前進。晉軍上軍故意打著帥旗，往後撤退，楚左軍又陷於晉國伏擊圈內，又遭殲滅。等子玉率中軍趕到，晉軍三軍合力，已把子玉團團圍祝子玉這才發現，右軍、左軍都已被殲，自己已陷重圍，急令突圍。雖然他在猛將成大心的護衛下，逃得性命，但部隊傷亡慘重，隻得悻悻回國。
這個故事中晉文公的幾次撤退。都不是消極逃跑，而是主動退卻，尋找或製造戰機。所以，“走”，是上策。“範例解析：敦刻爾克大撤退”
希特勒占領波蘭之後，並不像英、法所希望的那樣，立刻去進攻蘇聯，而是加緊準備向英、法的歐洲地盤奪勸生存空間”。為了迷惑英、法，達到突然襲擊的月的，希特勒故伎重演，一再呼籲“和平”，暗地裏卻加緊對英、法的戰爭準備。1939年10月9日，希特勒簽發了準備對西歐各國發動進攻的“黃色方案”。1940年3月1日又簽發了代號為“威塞演習”的作戰指令。從1940年4月9日至1940年5月14日，希特勒先後襲擊和占領了丹麥、挪威、荷蘭、比利時、盧森堡，並越過馬奇諾防線攻入法國，將英法聯軍壓縮包圍在敦刻爾克海濱一塊很小的三角地帶，40萬英法聯軍岌岌可危。