秦始皇想想陳姬的話也有道理，加之一直對趙高用得十分順手，便放出話來留了他一條狗命。沒想趙高出宮後，找人把自己閹了。半年之後再來找秦始皇，始皇大為感動，不僅赦免其罪過，而且複其原職。另外，還讓他做了胡亥的老師，教胡亥識字，決案斷獄。由此趙高和胡亥又有了與別人不同的關係。
年逾半百的秦始皇在第五次出巡時病倒了。雖然他一生都在尋求長生不老的秘方且“討厭別人談到死”，這時也不得不考慮身後之事。將幾十個兒子掂量來掂量去，覺得胡亥雖然最得他的疼愛，但要將他開創的革命事業進行到底恐怕還有些欠缺；長子扶蘇雖經常挑釁他的權威，但為人“剛毅而武勇，信人而奮士”；再加上大將蒙恬的輔佐，還有可能保持江山永不變色。況且，依照嫡長子繼承製也應該傳位於他。當下始皇不再猶豫，招來兼管著皇帝符璽和發布命令諸事的趙高，讓他代擬一道詔書給長子扶蘇，要扶蘇將軍事托付給蒙恬，立即趕回鹹陽主持國事。這等於從法理上確認了扶蘇的接班人地位。詔書封好後，始皇吩咐趙高火速派使者發出，豈料趙高假意允諾，因想到扶蘇與自己向來不合，擔心扶蘇繼承帝位後，對己不利，暗中將詔書扣壓下來。
車隊行到沙丘平台，秦始皇感於閻君的至誠相邀，爽快地去了。丞相李斯鑒於皇上死於宮外而新君又未確立，害怕天下人知道真相後大亂起來；同時也擔心秦始皇的諸多兒子來爭奪皇位，殺得血肉橫飛。於是封鎖消息，將屍體置於韞轅車內，隊伍所經之處，進獻食物、百官奏事一切如故。因此當時除了隨行的胡亥、趙高和五六名寵幸之臣知曉始皇已逝外，其餘的人均被蒙在鼓裏。
趙高深知胡亥昏庸胡鬧，但越這樣的人越好控製。一天傍晚，車隊停下住宿，趙高覺得時機已到，便帶著扣壓的遺詔來見胡亥，勸他見機行事：“而今大權全掌握在你我和丞相手中，希望公子早作打算。”胡亥雖然糊塗，但也知道當皇帝的好處太多了，自從老爹死後，無時不在做皇帝夢，有時想著當上皇帝後的那種得意日子，竟有好幾個晚上沒有睡好，隻是礙於搞不清大臣們會不會擁護而沒敢輕舉妄動。今聽趙高一番貼心之語，蓄蘊已久的野心馬上蠢蠢欲動起來，但仍有些猶豫，歎息道：“父皇病逝的消息還沒有詔示天下，怎麼好就麻煩公和丞相呢？”趙高早已摸透他的心思，當即表態說：“公子對我不用擔心，隻要您決定幹，我會效死相助。機會難得，事不宜遲。當然這事沒有丞相的支持不行，我會設法讓他同意。”胡亥正求之不得，立即答應。
李斯是秦朝開國元老之一。他跟隨始皇多年，協助始皇統一天下，治理國家，在朝中享有很高的聲望。趙高看出，隻要爭取到李斯，篡位之事就可成功。為此，他頗費了一番心計，對李斯的發跡史進行了深入研究。此人出身布衣，因為不堪卑賤窮困才效命於秦始皇。而今雖然位居三公，享盡榮華富貴，但卻時時擔心眼前的一切一朝會失去。為此常常表現得畏畏縮縮患得患失，有時還幹出一些違背常理甚至傷天害理的事，比如他和韓非是同學，因為韓非學問比他大，秦王很欣賞，他怕秦王重用韓非後自己失寵，竟陷害韓非，用毒藥將韓非毒死。還有，為了讓秦始皇接受他實行郡縣製的思想，把有人持有不同的意見歸罪於讀書的原因，建議秦始皇焚書，使中華文化遭受了一次最大的浩劫，幾同於當代的文革。綜合分析李斯這些舉動背後深層次的原因，趙高得出結論，別看李斯表麵上一心為公，實際內心存在巨大的灰暗。於是，決定抓住李斯這個性格弱點進行攻關。