韓信登壇之日，畢陳平生之畫略，論楚之所以失，漢之所以得，此三秦還定之謀所以卒定韓信之手也。
——（元）楊維楨
（一）
項羽不愧為一代名將，他統領5萬楚軍渡過黃河，破釜沉舟，以示必勝之心。楚軍人人死戰，以一當十，與王離所部大戰數場，接連獲勝。緊接著，項羽又率部切斷了秦軍輸糧的甬道，將王離麾下的20餘萬秦軍士卒死死圍在巨鹿城外。陳餘趁機指揮趙軍對秦軍發起攻擊，配合項羽所部的攻勢。
秦軍雖屢遭失敗，但在數量上依然占據優勢。各國諸侯派來的援軍都不敢出戰，全部築起高牆，躲在上麵看楚軍與秦軍廝殺。有人勸項羽聯合各國諸侯的援軍共同攻打王離，項羽仰天大笑，回答說：
“縱使沒有他們，我項羽也一樣可以生擒王離！”
楚軍第九次出擊時，項羽身先士卒，衝入秦軍方陣之中，左衝右突，所到之處無人能敵。楚軍士卒見主帥如此勇猛，個個熱血沸騰，死戰不退。秦軍不能敵，秦將蘇角在混戰中被殺，王離也被生擒。秦軍士卒見主帥被擒，糧道已斷，再也無法堅守，紛紛向楚軍投降。秦將涉閑不肯投降，引火自焚而死。
各國諸侯的援軍見項羽如此勇猛，皆膽戰心驚。待巨鹿之圍解除後，項羽馬上命人召見各諸侯國的將軍。各國將軍來到轅門外，紛紛跪地，膝行而前，不敢仰視。項羽大笑著將諸將一一扶起，好言安慰，並將各國軍隊納入自己的指揮之下。從此後，項羽便由楚國的上將軍變成了諸侯聯軍的上將軍，手握數十萬大軍。
巨鹿之戰後，章邯率本部20萬人馬駐紮在棘原（在巨鹿以南，今河北省平鄉縣南），項羽則率諸侯聯軍駐紮在漳南（在巨鹿以南，今河北省平鄉縣南），兩軍相持數月而不戰。
與此同時，劉邦正率部一路輕裝西進。遇到秦軍時，打得過就打，打不過就繞道而行。劉邦的兵力也在這一過程中漸漸增強，而且還結識了著名的農民起義軍首領彭越，籠絡了原韓國的貴族張良等一大批謀臣。
在大澤鄉起義之後，張良與原韓國王室成員韓成趁機豎起反秦大旗。陳勝、吳廣死後，張良與韓成投靠了項梁。張良請求項梁立韓國王室成員為王，恢複韓國，於是項梁選中了韓成，立其為韓王，即韓王成。
此後，張良便輔佐韓王成在韓國故地展開遊擊戰，與秦軍周旋。劉邦西進途中遇到了張良，兩人一見如故。張良又以《太公兵法》進諫劉邦，劉邦深奇之。韓王成見狀，便令張良護送劉邦入關。
劉邦離關中越來越近，而項羽卻在巨鹿逡巡不前。看著眼前發生的一切，韓信憂慮不已，多次勸項羽繞道西進，直取關中。但項羽不是冷言冷語地諷刺韓信不懂軍事，就是充耳不聞。
到秦二世三年八月（秦漢以十月為歲首，故八月在十月之後），秦王朝在關東的統治已經分崩離析，各地郡縣官員紛紛依附項羽、劉邦或各國諸侯，秦二世終於從荒淫無度的生活中醒悟過來。惶恐不已的秦二世將所有責任都推到了臣下身上，尤其是專權亂政的趙高。
趙高隱隱感到了秦二世對自己的不滿，便開始盤算起篡奪皇位之事。但他不清楚朝中大臣有多少人願聽他擺布，又有多少人反對，於是就想了一個辦法，準備試一試自己的威信，同時也可以摸清反對他的人。
一天早朝時，趙高讓人牽來一隻鹿，滿臉堆笑地對秦二世說：
“陛下，臣獻給您一匹好馬。”
秦二世一看，眼前的動物分明是一隻鹿，怎麼會是馬呢？他笑著對趙高說：
“愛卿搞錯了，這分明是一隻鹿嘛！”
趙高大聲說：
“這就是一匹馬！陛下如果不信我的話，可以問問眾位大臣。”
秦二世將目光轉向群臣。結果，大臣中有一半人說麵前的動物是鹿，另一半人竟然毫無廉恥地對秦二世說：
“陛下，這是一匹千裏馬啊！”
這就是“指鹿為馬”的故事。隨後，趙高便將當日堅持真理的大臣全部殺掉。這讓秦二世更加惶恐，但一切都為時已晚。
（二）
秦二世不敢責罰趙高，便將一腔怒火都發到章邯身上。章邯極為驚恐，慌忙派副將長史司馬欣前往鹹陽向秦二世說明情況。當時，趙高獨攬大權，文武百官想見秦二世都必須得到趙高的允許。結果，長史司馬欣在鹹陽宮外徘徊三日，趙高就是不讓他進去。
很明顯，趙高已經打定主意要拿章邯當替罪羊了。司馬欣十分恐慌，生怕趙高將他投入監獄，便連夜從小路逃回軍中。章邯見司馬欣失魂落魄地跑回來，忙問怎麼回事。
司馬欣回答說：
“趙高專權亂政，根本沒有臣下用事之地。如果將軍此次戰勝了項羽，趙高必然會因嫉妒而害你；如果戰敗了，將軍仍不免一死。請將軍好生考慮到底該何去何從。”
章邯沉思片晌，仰天長歎一聲道：
“此乃天亡我也！”
恰在這時，陳餘給章邯寫了一封信，以白起、蒙恬等人的下場為例，向他說明了功高蓋主的惡果。白起和蒙恬都是秦王朝曆史上戰功赫赫的將軍，但最終都被賜死了。陳餘的這封信更加堅定了章邯投降的決心。
於是，章邯便派人偷偷去與項羽談判，商議投降事宜。章邯自恃兵強馬壯，提出的條件十分苛刻。項羽大怒，一邊假裝與章邯的使者談判，一邊悄悄派蒲將軍率部渡過漳水，夜襲三戶（今河北省磁縣西南）。毫無防備的章邯被蒲將軍打得落花流水，倉皇而逃。項羽趁機率主力部隊追擊，在汙水（古河流名，在今河北省磁縣附近）之上再次大破秦軍。