予覽觀古兵家流，當以韓信為最，破魏以木罌，破趙以立漢赤幟，破齊以囊沙，彼皆從天而下，而未嚐與敵人血戰者。予放曰：古今來，太史公，文仙也；李白，詩仙也；屈原，詞賦仙也；劉阮，酒仙也；而韓信，兵仙也！然哉！
——（明）茅坤
（一）
彭城之敗令劉邦元氣大傷，而接下來發生的事更令他雪上加霜。
漢高祖二年夏，西魏王豹借口回鄉省親，請假歸國。劉邦答應了他的請求。但令所有人都沒想到的是，魏王豹剛剛渡過黃河，就切斷了河津渡口（位於今山西省河津市），背漢降楚。
項羽立即派大將項它率領士卒渡過黃河，支持魏王豹。魏王豹得到了項它的支持，有恃無恐，任命柏直為上將、馮敬為將，派重兵開赴蒲阪（今山西省永濟縣），以防守臨晉渡口，自己則坐鎮安邑（今山西省夏縣西北）指揮。
魏王豹的反叛令劉邦坐立不安。魏王豹據守河東，不但威脅著滎陽漢軍的側翼，還隨時可以渡河西進，襲擊兵力空虛的關中地區。劉邦急忙召集文武百官商議對策。酈食其自告奮勇，願意出使西魏，憑三寸不爛之舌說服西魏王豹重新歸順劉邦。
劉邦無奈，隻好姑且一試。但酈食其費盡口舌，好話說盡，魏王豹始終不為所動。最後，狡猾的魏王豹對酈食其說：
“人生一世，猶如白駒過隙。漢王傲慢無禮，罵諸侯、群臣就像是罵奴隸一樣，一點禮節也沒有。我再也不願意看見他了。”
酈食其隻得空手而歸，返回滎陽，向劉邦報告說：
“魏王豹吃了稱砣，鐵了心，不願歸順。”
劉邦非常失落，長歎道：
“為什麼上天就不助我一臂之力呢？”
酈食其勸道：
“大王不必憂愁。現在的形勢雖然對我們很不利，但還沒到山窮水盡的地步。與困於漢中之時相比，今日的處境要好得多了。”
劉邦哭喪著臉說：
“除了向項羽求和，寡人實在想不出辦法了。”
酈食其又說：
“求和倒是一條出路，但現在還不行。項羽在前，魏王豹在側，我軍兩麵受敵，糧草匱乏，處境極為不利。如果此時向項羽求和，焉能全身而退？不如發兵擊潰魏王豹，然後再求和。”
劉邦驚訝地反問道：
“寡人哪有這麼多兵力去擊潰魏王豹？”
酈食其分析說：
“出擊彭城之時，大王擁兵56萬，但仍不免被項羽的3萬精兵所敗。由此可見，兵在精而不在多！”
劉邦點了點頭，又問道：
“魏豹以何人為將？”
酈食其回答說：
“柏直為上將，節製三軍；馮敬和項它為副將，分別統領奇兵和步兵。”
劉邦沉思片晌，忽然大笑道：
“多虧先生勸誡，否則寡人就要喪失開拓土地的大好時機了。柏直不敵寡人的上將軍韓信，項它不如曹參，馮敬不及灌嬰。寡人要拜韓信為左丞相、上將軍，曹參與灌嬰為將，領3萬精兵渡河伐魏。”
受命之後，韓信沒有立即集結大軍，而是派細作沿河而上，觀察魏軍的軍事部署。數日後，細作回報稱，魏軍大部集結在蒲阪一帶，據險而守。
韓信問道：
“夏陽（在黃河西岸，即今山西省韓城市）對麵有多少守軍？”
細作回答說：
“未見魏軍的蹤跡。”
韓信這才笑著道：
“魏王豹認定我軍要從臨晉過河，所以才派重兵據守蒲阪啊！”
曹參、灌嬰向韓信一拱手，說道：
“蒲阪有重兵把守，而我等隻有3萬兵力，不能從臨晉渡河啊！萬一魏軍趁我軍半渡而擊之，那就危險了。”
但韓信卻不以為然，他信心十足地說：
“兩位將軍莫急，韓信已有破敵之計了。”
（二）
韓信摸清了魏軍的部署後，便帶著曹參、灌嬰等人領兵辭別劉邦，直奔臨晉渡口而去。漢軍士卒見狀，滿心狐疑，紛紛議論道：
“都說上將軍用兵如神，我看也不過如此。他明知臨晉渡口有重兵把守，卻偏要從這裏渡河，這不是自尋死路嗎？”