蒲阪方向的魏軍聞知韓信攻破安邑，慌忙前來救援。灌嬰則趁機率軍渡過黃河，追而擊之。韓信也從安邑發兵，迎擊從蒲阪方向趕來的魏軍。結果，魏軍在韓信和灌嬰的兩麵夾擊之下全軍覆沒。
至此，韓信反客為主，完全掌握了戰役主動權。隨後，韓信又兵分兩路，一路由曹參率領，向東追擊魏軍的敗兵；一路由他親自率領，北上攻占平陽（今山西省臨汾市西南）。在短短的20多天裏，韓信一舉平定魏國，消滅了一個強大的割據勢力。
（三）
滅魏之後，韓信命人將魏王豹押解至滎陽，聽候劉邦的發落。劉邦聞知韓信平定了魏國，心下大喜，但隨即又陷入沉思之中。韓信實在太厲害了！在漢軍極為被動之時，他隻用3萬士卒就平定了魏國，其才不在項羽之下。一個項羽已經讓劉邦不堪其辱了，如果韓信再謀反，哪還有他劉邦活命的機會？想到這裏，劉邦決定再次削弱韓信的兵權，但又擔心此舉會影響士氣。
就在劉邦猶疑不決之時，韓信又派使者來報：
“請大王給臣增兵3萬，臣願意北擊燕、趙，東擊齊，南絕楚軍的糧道，西向與大王會合於滎陽。”
韓信的這一建議極富創見，可以說是韓信審時度勢而總結出來的最佳戰略方針，領兵打仗多年的劉邦不可能不理解這一富有創見的戰略方針對興漢亡楚的重要意義。一旦韓信實現北擊燕、趙，東擊齊國的戰略目標，項羽就將陷入腹背受敵的處境。到那時，兩軍夾擊，項羽再想取勝就難於登天了。
雖然劉邦不大放心韓信，但這一戰略計劃太具誘惑力了，令劉邦心癢難耐。左思右想之後，劉邦決定派張耳為將，領兵3萬增援韓信。劉邦此舉有兩個目的，一則可以讓張耳牽製韓信，二則可以完成對項羽的戰略包圍。
事實上，韓信並沒有謀反之心。他一心一意地想要報答劉邦的知遇之恩，為其打天下。當張耳領兵來到前線後，韓信立即著手部署北擊燕、趙的軍事計劃。滅掉魏國後，韓信的大軍已經逼近趙國的邊境，隨時可以出兵伐趙。
但與魏國不同的是，趙國軍事實力強大，並不是一朝一夕可以平定的。再者，代王陳餘是趙王歇所封，此時正在趙國為相。一旦韓信攻打趙國，代軍必會傾巢而出，從北麵攻打漢軍的側翼。如此一來，漢軍就會陷入兩線作戰的不利境地。
左思右想之後，韓信決定先掃清趙國的外圍，然後再下井陘，攻打趙國。代國地狹兵弱，且軍事指揮經驗豐富的代王陳餘又在趙國為相，隻留下毫無戰略眼光的相國夏說領兵駐守，要攻下它並不難。
下定決心後，韓信立即任命曹參為先鋒，領兵直撲代國。夏說聞知漢軍來犯，急忙召集諸將商議禦敵之策。代國諸將皆主張出兵迎敵，且戰且退，向趙國方向靠攏。夏說采取了這一作戰計劃，立即率領傾國之兵出城作戰。韓信見夏說率傾國之兵迎戰，微微一笑，對諸將說道：
“夏說這是要逃亡趙國啊。尚未交戰，夏說已經產生了潰退之意，這樣的軍隊還有什麼可怕的？”
於是，韓信一邊令曹參全力進攻，一邊親自領兵數萬斜插到代、趙邊境地區。夏說在鄔縣（今山西省介休縣東北）與曹參遭遇，混戰一場，不能取勝，倉皇向閼與（今山西省和順縣）方向逃竄。
逃至閼與城下後，夏說下令全軍就地休息。剛剛坐定，忽聞一聲炮響，韓信領兵殺出，衝進了代軍的隊伍。代軍大亂，自相踐踏，死者不計其數。兩軍混戰許久，代軍漸漸不支。正午時分，曹參也領兵殺到。韓信與曹參兩麵夾擊，代軍士卒紛紛投降。
夏說見狀，斬殺了數名士卒，又聲嘶力竭地喊道：
“投降者殺無赦！”
曹參大怒，拍馬直取夏說。兩馬相交，曹參躲過夏說的長矛，伸臂將其夾住，活捉過來。代軍士卒見主帥被擒，再也不願做無謂的犧牲了，紛紛放下武器投降。
韓信一邊令士卒打掃戰場，一邊令人前往滎陽向劉邦報捷。劉邦聞知韓信不費吹灰之力就攻下代國，且喜且驚。韓信太能幹了！如果照這樣發展下去，將來的天下都可能是韓信的。於是劉邦馬上派人前往代國，以滎陽方向戰役吃緊為由，將韓信的主力部隊調到了滎陽。