命運掌控二女中，遺恨未可依蒯通。能征慣戰淮陰侯，落得鳥盡折良弓。
——《憶淮陰侯韓信》
（一）
主力部隊被調走後，韓信的手中隻剩下幾千名漢軍和代軍俘虜。如此一來，韓信就失去了乘勝取趙的最佳時機。不過，韓信也十分清楚，不攻破趙國，就沒辦法北擊燕國，東伐齊國，更沒辦法完成對楚軍的戰略包圍。因此，他立即派人前往滎陽，請求劉邦允許他自建軍隊，攻打趙國。劉邦勉為其難地答應了。韓信聞訊大喜，立即在代國征召士卒，加以訓練。
韓信破代的消息傳到趙國後，趙王歇立即召見相國陳餘，商議禦敵之策。陳餘胸有成竹地對趙王歇說：
“大王請放心，韓信雖然已經擊破代國，但要想東向伐趙並不容易。我趙國有井陘之險，料他韓信也不敢來犯；再者，張耳乃是國之大敵，臣早就想殺掉他了。如果他和韓信膽敢來犯，臣定叫他死無葬身之地！”
趙國與魏、代之間隔著高大險峻的太行山，其間隻有幾座隘口可以通行，其中最著名的就是井陘口。井陘口地勢險要，兩側山壁夾峙，道路十分狹窄，車不能並行，馬不能列入。漢軍如果要從此而過，隻能排成單行長隊而行。屆時，韓信的部隊首尾不能相應，趙軍隻要守住出口，就能擊敗漢軍。而對趙軍更加有利的是，井陘在趙國一邊的出口處還有一條水流湍急的河流斜斜穿過。漢軍進入趙國之後，就會麵臨前有趙軍、後無退路的局麵。
趙王歇認為陳餘說得有理，立即命陳餘著手準備禦敵之事。陳餘領命，立即集結了20萬大軍擇日開赴井陘，死死控製了隘口。
趙國的謀士廣武君李左車聞知韓信正整兵來犯，便對陳餘說：
“臣聽說韓信很了不起。不久前，他渡過黃河，一舉消滅了魏國；接著又大敗代軍，在閼與俘虜了夏說。這真是了不起的成就啊！我聽說，他現在已與張耳會合，正領兵來犯趙國。”
“正是這樣，這個韓信確實是個人物！”陳餘回答說。
李左車又說：
“韓信一路乘勝而來，遠離後方根據地，深入到敵境作戰，其勢銳不可當。不過，兵書上說，千裏饋糧，士有饑色；樵蘇後，師不宿飽。這就是說，從千裏之外給軍隊輸送糧食，士兵就得挨餓；如果再臨時打柴做飯，士卒更會經常吃不飽飯。現在韓信的弱點也就在這一點上。”
陳餘忙道：
“先生所言極是，那麼你有何破敵之計呢？”
李左車回答說：
“井陘口的通道十分狹窄，車不能並行，馬不能列走，韓信又是遠行數百裏來到這裏，他的糧草肯定都在軍隊後方。如果相國肯撥給臣3萬奇兵，臣願意從小路繞到漢軍後方斷其糧草。屆時，相國再領兵堅守隘口，不讓漢軍通過井陘口進來，也先不要同他交戰，等到我從後麵把他的糧草供應切斷了，韓信自然會陷入進退兩難的境地，必然大敗。臣向相國保證，不出10天，就可斬殺韓信和張耳。請相國慎重考慮臣的建議，否則，我們都會成為漢軍的俘虜。”
李左車的計策相當高明。如果他的計策被陳餘采納了，韓信肯定不敢貿然進入井陘。但陳餘素來迂腐，根本沒聽李左車的意見。他還常常對外宣稱：
“擁有道義的軍隊不用詐謀奇計攻打敵人。”
對於這一點，韓信早有耳聞，這也正是他敢於東向伐趙的原因。為打探趙軍的軍事部署，韓信早已派細作打扮成趙國百姓的模樣潛入趙國都城。細作聞知李左車向陳餘獻計，急忙返回軍營向韓信報告。韓信得訊大驚，不禁說道：
“如果陳餘采納李左車之計，我等就隻好班師回滎陽了。”
（二）
韓信擔心陳餘會采納李左車的建議，不敢貿然出兵，隻得再派細作前去趙國打探消息。細作剛到趙國，就聽說陳餘拒絕了李左車的建議。陳餘對李左車說：
“兵法上說：十則圍之，倍則戰之。韓信之兵雖然號稱數萬，實際上也就是區區幾千人而已。漢軍遠道而來，到達井陘口時已經疲憊不堪，我軍以逸待勞，定然會大獲全勝。如果這次正麵迎敵的話，今後若有更強大的軍隊來犯，我們該怎麼辦？如果不戰，天下諸侯隻會輕視我們，說我們膽小無能，甚至派兵來犯。”
漢軍的細作聞知陳餘拒絕了李左車的建議，立即又快馬加鞭，抄小路返回軍中向韓信彙報。韓信聞訊大喜，立即領兵向井陘方向進發。
漢高祖三年（公元前204年）十月的一天，漢軍來到距井陘口30裏的地方。韓信命令部隊停止前進，然後就地安營紮寨，準備迎敵。
半夜時分，韓信召集眾將，吩咐說：
“立即挑選2000名精銳騎兵，每人帶一支漢軍的紅旗，從隱蔽的山間小道潛伏到趙營附近。”
灌嬰不解，低聲問韓信道：
“我軍隻有3萬人，而趙軍多達20萬，本來就寡不敵眾，左丞相再分兵的話，恐怕後果不堪設想。”
韓信笑道：
“將軍不必憂慮，韓信自有破敵之計，明日我就會親自領軍與敵人交戰。屆時，我軍佯敗後撤，趙軍必然會輕裝來追。你等伺機突入趙營，把他們的旗幟全拔掉，換成我們漢軍的紅旗。”