孔明之初見昭烈論三國，亦不能過。予故曰：淮陰者非特將略也。
——（明）唐順之
（一）
漢高祖四年（公元前203年）十月，韓信率領數萬大軍秘密渡過黃河，向駐守在曆下的齊軍主力發起突然襲擊。齊軍毫無防備，被突然攻來的漢軍打得暈頭轉向，很快就敗下陣來。
齊軍敗兵逃到臨淄後，向齊王田廣彙報說：
“大王，我們上當了！劉邦表麵上派酈食其前來說降，暗地裏卻派韓信猛攻曆下。我軍遭遇突然襲擊，損失慘重，已經潰不成軍了。”
田廣大怒，立即召見酈食其。酈食其聞聽韓信正在領兵攻打曆下，“撲通”一聲跌倒在地，一句話也說不出來。田廣覺得自己受了酈食其的愚弄，怒不可遏，立即讓士卒將其投入油鍋烹了。
韓信在曆下大敗齊軍主力後，立即揮兵東進，攻打齊都臨淄。田廣和田橫自知不是韓信的對手，慌忙向高密（今山東省高密市）逃去，並商議向楚軍求援。
隨後，田橫立即派使者前往滎陽向項羽求助。項羽立即命龍且為將、周蘭為副將，領兵數萬，號稱20萬，東救齊國。
韓信早已料到楚軍會來救援齊國，但沒想到項羽會派20萬士卒。於是，他立即召集曹參、灌嬰等人商議對策。
曹參出列說道：
“啟稟丞相，龍且之勇不在項王之下，九江王英布就曾敗在他的手下。依臣看來，此人隻能智取，不能力敵。”
韓信點了點頭，若有所思地說：
“將軍此言正合韓信之意。不過，要怎麼智取呢？”
說完，韓信麵對著齊國的地形圖陷入了沉思。曹參、灌嬰等人知道韓信正在思考破敵之計，不敢打擾，都悄悄退了出去。
龍且來到齊國後，立即與齊軍合兵一處，準備與韓信大戰一場。他手下的謀士勸說道：
“漢軍遠道而來，士卒盡心盡力，且又累勝，其勢不可擋。而我們的士卒在本土作戰，離家太近，都一心掛念家室，很容易潰散。不如深溝高壘，不與漢軍正麵接觸，而讓齊王派心腹之人前去招撫已淪陷的城池。淪陷區的百姓和官員如果知道齊王還活著，楚軍又前來營救，必然會紛紛起來反抗漢軍。漢軍在客地作戰，如果處處遇到抵抗，他們的糧草供應就會成為大問題。時間一長，漢軍士卒就會因為食不果腹而向我們投降的。”
然而驕傲自大的龍且根本不屑采納這一建議，而是冷冷地說：
“我認為韓信沒什麼了不起的。讓我來對付他，簡直有些大材小用。再說了，我率領大軍前來救援齊國，如果連仗都不打，隻用計謀來降服韓信的話，又怎麼能顯示出我的本領和功勞呢？如果我在戰場上把他打敗，至少可以得到半個齊國的封賞。既然這樣，為什麼要堅壁不出呢？”
（二）
幾天之後，龍且便領著齊楚聯軍浩浩蕩蕩地開到濰水（河流名，今山東省濰河）之濱。當時正值枯水季節，濰水水勢平緩，幾乎可以徒步涉水而過。
韓信聽說龍且領兵駐守在濰水東岸，心下大喜，立即召見曹參和灌嬰等人。曹參和灌嬰走進中軍大帳，見韓信笑容滿麵，便知道他已想出了破敵之計。曹參急切地問道：
“丞相是不是已經想出了破敵之計？”
韓信笑而不語。灌嬰在一旁說：
“這還用問嗎？哈哈，請丞相分派任務吧！”
韓信向曹參招了招手，曹參會意，走上前來，俯身聽韓信的吩咐。韓信在曹參耳邊小聲說了一陣，便讓他退去了。灌嬰見狀，慌忙問道：
“丞相分派給我什麼任務？”
“你明天跟著我就行了，一定讓你殺個痛快！”韓信笑著說。
說完，韓信便傳令三軍，立即開赴濰水西岸。當天下午，漢軍便開到濰水之西，與龍且的大軍隔水相望。
半夜時分，曹參領著數千名士卒悄悄溜到濰水上遊。臨走時，曹參吩咐說：