“每人準備數條口袋，辦不到的立即斬首。”
士卒聞言，立即在軍營中搜集裝運糧食的布口袋，每個人都帶了好幾條。等到了目的地，曹參又吩咐說：
“往口袋裏裝土，攔住濰水。”
士卒領命，立即熱火朝天地幹了起來。天蒙蒙亮時，曹參已在濰水上遊築起了一條大壩，將濰水被攔腰截斷。本來就不深的河水失去了水源，又變淺了許多。等到天亮時，漢軍與齊、楚聯軍相持之地的河水僅僅隻能沒過膝蓋了。
日上三竿之時，韓信令士卒擊鼓挑戰，親自領著數千士卒涉水進攻。龍且見狀，立即揮舞將旗，帶領數萬士卒向前迎戰。然而兩軍剛剛接觸，韓信又令鳴金收兵，退過了濰水。
龍且見狀，不由大喜道：
“都說韓信有三頭六臂，其實不過是一個膽小鬼而已！”
說完，龍且便讓士卒涉水追擊。韓信見漢軍士卒基本都退到了西岸，便令人放起了狼煙。曹參在上遊看見狼煙，大笑著喊道：
“兄弟們，讓齊、楚聯軍洗個冷水澡吧！”
說完，曹參命令士卒扒開大壩，蓄了一夜的河水立即向下遊奔湧而泄。等龍且發現河水暴漲之時，一切都已經晚了。隻有數千士卒跟著他渡過了濰水，陳列在西岸，大部分齊、楚聯軍都被淹死在水中，渡到西岸的士卒也因自相踐踏而死傷無數。
正在這時，韓信忽然將令旗一揮，灌嬰領著數千精銳騎兵衝入龍且陣中。龍且根本不能抵擋，結果被灌嬰一劍刺死，翻身落馬。
齊、楚士卒見龍且已死，紛紛繳械投降，留守在濰水東岸的齊、楚士卒也紛紛向城陽逃去。韓信乘勢渡過濰水，一路追擊，終於在城陽全殲齊楚聯軍。齊王田廣、田橫見大勢已去，便棄國而逃，投奔彭越去了。
就這樣，韓信在濰水之役中以少勝多，全殲齊、楚聯軍，平定了齊國。
（三）
在韓信破齊之時，劉邦依然在滎陽一線與項羽對峙著。當時，彭越在梁地縱橫馳騁，多次截斷楚軍的後勤補給線，項羽被擾得頭疼不已。無奈之下，項羽隻得從成皋一線脫身，回師攻打彭越。臨走前，項羽吩咐大司馬曹咎和塞王司馬欣說：
“寡人要東擊彭越，這裏就交給你們了。如果漢軍前來挑戰，你等就堅壁不出，固守成皋。我在15天之內必定平定梁地，到時自會前來接應將軍。”
項羽不愧為西楚霸王，他的大軍一到，彭越、劉賈等人紛紛敗退。不到10天的時間，項羽就收複了陳留、外黃、睢陽（今河南省商丘市睢陽區）等城池。劉邦聞訊大驚，自以為無法擊敗項羽，便又產生了與其分地而王的念頭。張良等人勸說道：
“項羽雖然勇猛，但楚軍易敗。如今項王向東擊彭越，隻留下一部分士卒死守滎陽，何不趁機取滎陽，以就敖倉之食呢？”
劉邦采納了張良等人的建議，令漢軍開到滎陽城邊，派人前去挑戰。曹咎謹記項羽的吩咐，堅守不出。劉邦大怒，立即使出了損招，讓幾千名士卒列陣城下，不停辱罵曹咎和司馬欣。開始時曹咎和司馬欣還能忍耐，但到了第六天上午，曹咎實在被漢軍罵得忍無可忍了。他咆哮一聲，立即領兵殺出。
劉邦見狀，立即令漢軍退過汜水列陣。曹咎領兵緊追不舍，想要殺過汜水。等到楚軍半渡之時，劉邦一聲令下，漢軍傾巢而出，殺得楚軍片甲不留。曹咎見大勢已去，提劍自刎而死。劉邦俘虜了司馬欣，又乘勢攻占了滎陽，築甬道北連黃河，以取敖倉之糧。
正在睢陽作戰的項羽聞知劉邦攻取了滎陽，大驚不已，立即回師救援。等項羽的大軍趕到滎陽時，劉邦正領兵圍困他手下的大將鍾離昧。鍾離昧死戰不退，但已現出潰敗之勢。好在項羽及時趕到，救了他一命。
劉邦自知不是項羽對手，立即領兵退守廣武（今河南省滎陽市廣武鎮）一帶。楚軍駐守在廣武以東，劉邦駐守在廣武以西。兩軍相持數月，項羽多次派人求戰，劉邦均堅壁不出。