財富與名聲教我學會了怎樣以正確的眼光去看待上流社會，在接近那些知名人士時，發現他們是和我們同樣具有缺點的。
--卓別林
（一）
1932年底，卓別林經過近10個月的旅行，回到了貝弗裏山的家中。對他來說，一切都是那麼寧靜、安詳，但安詳中也透著一絲寂寞的味道。母親已逝，哥哥也不在身邊，最親愛的朋友道格拉斯還和瑪麗分手了，他再也不能去他們家裏做客了。
卓別林感到前所未有的苦悶，他獨自散步，獨自吃飯，獨自想著該何去何從。他到電影廠去處理一些小事，發現這段時間連好萊塢都發生了巨大的變化，製片廠的寧靜和諧被打破了，複雜的配音設備占據了房間的大半部分，操作設備的人坐在配備複雜、電線盤亙的機器旁，而演員就在他們麵前表演。
“一個人周圍那麼多亂七八糟的東西，你叫他怎麼從事創作呢？”對眼睛的情境，卓別林簡直無法忍受。
幸虧一個好消息讓他稍微有點欣慰，那就是《城市之光》已淨掙300萬美元，他每月會有幾十萬美元的入賬。他需要找點樂子，老友喬·申克看出了卓別林的心事，便約他去遊艇上度周末。
在遊艇上，年輕漂亮的姑娘們頓時讓卓別林忘卻了煩惱。他和其中的一位女子最為投契，她叫寶蓮·高黛，剛剛離婚了，正打算用前夫留給她的贍養費大幹一場。卓別林憑著對電影行業的了解，阻止了她不切實際的投資打算。這樣，兩個人便成了要好的朋友。周末，他們常常一起出遊、漫步。漸漸的，兩顆寂寞的心開始靠攏。
他們最感興趣的是去聖佩德羅港口看遊艇。寶蓮·高黛建議卓別林也買一條船，那樣他們周日就可以到附近的島嶼遊玩了。在看了3次之後，卓別林便與船主商談好了價錢，然後偷偷買下了這條船。
卓別林還悄悄地作好了航行到聖卡塔利娜島的準備，購置了各種必需品和食物，請好了船主和廚子。一切準備就緒後，他對寶蓮說：
“我們再去看看那條船吧。”
寶蓮實在不好意思再去了，但拗不過卓別林的遊說，勉強跟他來到了船上。
到了船上，裏邊都布置一新，廚房裏飄出來煎火腿蛋的香氣……
卓別林還在逗寶蓮說：
“船主不在，這裏有火腿煎蛋、麥餅、土司、咖啡。”
寶蓮疑惑地四下打量，認出了卓別林家的廚師弗雷迪。
這時卓別林才承認說：
“這條船現在已經是我的了。吃了早點，我們就去聖卡塔利娜島遊泳吧。”
寶蓮興奮得簡直呆住了：
“等一等，請等一等。”
她走下遊艇，在碼頭上跑了幾十米，然後兩手捂住臉激動不已。她簡直不敢相信，她太高興了。
回到艇上，寶蓮的情緒才平穩下來，說說：
“我非得這樣來一下，才能從突然的驚喜中恢複過來。”
跟寶蓮在一起的日子是愉快的，他們乘遊艇出海，參加宴會，觀看賽馬，時間過得飛快，他們竟渾然不覺。
直到有一次，當他們到墨西哥蒂華納市遊玩時，正趕上當地舉行賽馬大會，他們應邀出席，主持人請寶蓮去給獲勝的騎師授獎。
在頒獎時，寶蓮逗趣地模仿了一下肯塔基交際花的語氣和動作，敏銳的卓別林一下子就抓住了這個瞬間，一個新的靈感在他的腦海裏閃現著：如果一個流浪漢和一個流浪女郎相遇在一輛擁擠的囚車裏，知情識趣的流浪漢把位子讓給流浪女坐，這將是多麼精彩的一段啊……
同之前一樣，當腦海中有了新的點子後，他就會讓其迅速地蔓延開，並把生活中的所見所聞以及所觀察的信息融彙期間，創作出有趣的劇本來。
（二）
1933年初，經濟大蕭條的風暴席卷了美國，到處是失業、破產、倒閉、暴跌，到處可見人們痛苦、恐懼和絕望的神情。白宮也迎來了新主人，無能為力的胡佛被堅忍、樂觀的羅斯福所取代。
在宣誓就職時，羅斯福發表了一篇富有激情的演說，其中有一句經典的話是--“我們唯一害怕的就是恐懼本身”。
卓別林和他的朋友們也在收音機裏聽到了這篇演說。和很多美國民眾一樣，他也對這一套抱有懷疑，但眼前的處境卻觸發了他的靈感。他要講述的故事就發生在這一背景下，但是，切入點在哪裏呢？
一次聚會為卓別林打開了思路。這天，卓別林將想去汽車之城底特律看看的想法告訴給一起吃飯的《世界報》記者，這位年輕記者給卓別林講述了關於那兒的見聞：
鄉村中的健康年輕人被大工業吸引到工廠裏，在傳動帶一類高效率的裝置下，連續四五年進行著長時間、高強度的工作，既辛苦又危險，精神上相當緊張，身心受到嚴重的摧殘。而工廠經理為了賺取更多的利潤，如果那些工人多上幾次廁所，都會被解雇……
就這樣，工人在工廠的機械化作業下發瘋的情形在卓別林腦海中形成了。他迅速開始構思這部作品，並將它命名為《群眾》。他還邊寫邊設計各個角色與場景鏡頭。