驪山勞役雖然是勞役罪犯，但至少有一半以上是身經百戰的秦部落軍團。加上章邯擅長謀劃，他把二十萬人全部武裝成整齊劃一的黑色戎裝，全黑的旌旗，使他們呈現出鋼鐵般的堅強鬥誌。雖然這群人曾經受過極不公平的待遇，但畢竟都是秦部落的後代，現在秦國麵臨災難，他們也不能坐視不管。何況，章邯又擅長收買人心，答應隻要剿滅叛亂，他們可以加官進職，重新恢複失去的地位。
而陳勝麾下的周文軍團大多是由投機的雜牌軍組成的，起義軍早期的過分順利，使他們正陷於一種可怕的驕傲心態中不能自拔。
財政官員出身的章邯，比一般將領更重視對情報的搜集工作，當他得知周文軍團進入函穀關後便分散駐營、暫時休息的消息，立刻判斷周文軍團警戒心鬆懈。於是，章邯立即下令組成精銳的突擊軍團，親自率領，火速攻打周文的大本營。
章邯的突襲馬上便大獲全勝，周文見無法應付這種一觸即潰的混亂局麵，隻得領著殘部逃出關外，直到逃到河南的曹陽後，才算勉強穩住陣腳。
周文逃到曹陽後，重新布置了防線，總算守住了兩個多月，章邯曾派出先鋒部隊前來幹擾，但都被周文擋住了。章邯見周文仍有戰鬥力，便親率主力前往攻擊，周文信心已失，料到不能守住曹陽，便再次逃跑，率領起義軍撤向澠池。章邯見周文不戰而逃，立刻率軍急追十餘日，終於追上了周文的軍團，雙方激戰了幾個回合，周文軍團潰散，周文在絕望中自殺，起義軍全部投降章邯。
章邯擊潰周文主力，其餘的雜牌軍見狀，立刻一哄而散。陳勝的主力大軍至此完全崩潰，這也是陳勝自起義以來的第一次大敗。
陳勝的主力被擊潰後不久，吳廣的主力也被章邯擊潰了。
和陳勝共同起義的吳廣，在軍隊中的聲望一向比陳勝高，雖然吳廣對陳勝一直忠誠，但好猜疑的陳勝卻對吳廣越來越不放心。
吳廣奉命率主力部隊攻擊糧都滎陽時，陳勝曾派親信田臧暗中隨軍監視吳廣。吳廣和李由守軍僵持在滎陽時，聽到陳勝主力部隊周文軍團潰敗的消息，十分驚慌。田臧便將吳廣的反應暗中報告了陳勝，並添油加醋地對陳勝說：“周文已被章邯打敗，秦軍早晚會打到滎陽的。吳廣久攻滎陽城不下，秦軍攻到，和李由內外夾擊，吳廣這樣驚慌失措，早已沒有自信心了，必然會投降秦軍。如果不及早殺了他，恐怕會壞了我們的大事。”
陳勝對田臧的一番話深信不疑，便令田臧突擊吳廣大本營，誅殺了吳廣。隨後，陳勝封田臧為楚令尹，以為上將，代替吳廣領軍，準備迎擊章邯。
田臧當上了大將軍後，派李歸等留下來繼續包圍滎陽，親率大軍北上，在敖倉一帶和章邯展開了決戰。
章邯得知滎陽圍軍易帥，立刻親率先鋒兵團疾駛南下，與田臧軍團遭遇，田臧尚未擺好陣勢，章邯便向他發動了猛烈的進攻。田臧被打得措手不及，立刻潰散，田臧也被秦軍殺掉。
章邯乘勝揮師直取滎陽，圍困滎陽的李歸倉皇應戰，立刻便被秦軍擊潰，李歸及部將全部殉職，滎陽圍城也獲得解圍。
此時，陳勝仍守在陳城，麵對咄咄逼人的章邯，是進是退，不知該如何是好。
在陳城北方，尚有兩股反秦的小勢力，一是陽城人鄧說起兵於郯縣，另一股為銍人伍逢居兵於許城。章邯立刻派部將攻擊鄧說，自己則率軍攻打伍逢，兩人料不能敵，便主動率軍退至陳城，歸附陳勝。山窮水盡的陳勝竟然為了貪圖這兩股小勢力，找借口殺了鄧說，強行接管了他的部隊。伍逢見鄧說被殺，嚇得趕緊交出了兵權。
此時的陳勝，由於過上了優裕的生活，過多的虛榮與享受，已經腐蝕了他當初的勃勃雄心，因害怕失去榮華富貴，他的心胸變得愈來愈狹窄了。
幾個月前，也就是陳勝剛自立為張楚王後不久，有不少早年和他同為佃農的朋友，到陳城來，在宮殿門口要見陳勝，因宮殿戒備森嚴，他們沒有見到陳勝。老遠跑來見老友卻沒有見著，他們不甘心，便在宮殿前等了幾日。一天，陳勝外出巡視，朋友立刻攔住他，直呼其名“陳涉”。陳勝見是老朋友，便將他領入了宮殿中。朋友見王宮如此富麗堂皇，感歎地說：“陳涉呀，您今天竟然也是個王侯了，真讓人羨慕死啦！想當年，我們一塊在田裏耕地……”陳勝見朋友談起了他不願人知的貧困往事，不高興起來，警告他們在人多的地方千萬別提起這些往事。一次朋友在宴會上喝多了酒，當著許多人又提起了陳勝當年和他一塊耕田的事，陳勝覺得很丟人，大怒之下竟下令殺了這個朋友。其餘的朋友見陳勝竟然是這樣的人，都感到寒心，紛紛離去。
從此以後，留在陳勝身旁的親信，都隻剩下一些喜歡拍馬奉迎的無恥小人，正直之人因此都遠離了陳勝。
陳人秦嘉和符離人朱雞石等起兵圍攻東海郡守的郯城，也曾邀請陳勝出兵協助，陳勝便派遣武平君為將軍，統轄管理郯城附近的起義軍。等到陳勝勢衰，秦嘉等人不願再受其節製，乃自立為大司馬，並假借陳勝命令，突擊殺害武平君。像這樣的事件發生的多了，使陳勝那原本就鬆散的起義軍組織，立刻呈現崩潰之勢，陣營中隻剩下陳城附近的親屬部隊，甚至有不少原屬嫡係軍團也都宣告獨立。
秦二世二年九月，章邯發動總攻，秦軍直奔陳勝的大本營陳城而來。陳勝急忙下令，讓各地起義軍團火速開赴陳城支援，卻沒有人響應他。陳勝見孤城難守，隻好率領少數直屬軍團逃離陳城，前往汝陰。
章邯乘勢追剿，大破柱國房君的軍團，房君戰死。陳城西麵的防禦將領張賀軍團奮力阻擋秦軍，雙方進行了一次小規模的會戰，陳勝前往監軍。雖然有陳勝監軍，但起義軍此時的士氣已一蹶不振，和章邯的大軍一接觸就不戰而潰，張賀戰死，陳勝落荒而逃。
汝陰守不住了，陳勝又一口氣逃到下城父（今安徽省）。在逃亡的路上，起義軍中發生了嘩變。想不到一向為陳勝駕馬車的車夫莊賈，趁亂拔出刀來直刺陳勝腹部，嘩變將士一舉衝入，莊賈斬下陳勝首級，率領少數人馬，向秦軍投降去了。
陳勝所建立的張楚王國至此已宣告滅亡，這距陳勝在大澤鄉起義，僅僅隻有六個月時間。
陳勝雖然去世了，但由他所開創的反秦大業，卻沒有隨之滅亡。這其中有兩支從楚地誕生的起義軍隊伍，將是日後滅秦的主要力量。
一支由當年楚國聯合部隊總司令項燕的兒子——項梁統領。項梁和他的侄子項羽，殺掉了會稽太守，在吳郡起義。因為是楚國著名大將項燕的後代，在楚地具有一呼百應的效應，所以這支起義軍剛一建立就異常強大，不久就成了繼陳勝之後最強大的起義軍隊伍。另一支起義軍力量，雖然從一開始就不太引人注目，但日後卻是最強大的，那便是在江蘇沛縣舉兵的泗水亭長劉邦。劉邦在任泗水亭長時，曾負責押送驪山陵勞役，但在押送勞役赴驪山途中，由於逃亡人數不斷增加，劉邦便釋放了剩下的勞役，並帶著這些人逃到了深山中。陳勝起義後不久，劉邦便在蕭何、曹參等人的協助下，占領了沛縣，正式加入起義軍行列。
後來，項梁、項羽擁立楚懷王之後為楚王，劉邦又投奔了楚王，被楚王封為西征大元帥，由此揭開了義軍反秦的新篇章。
劉邦做了皇帝後，曾到過埋葬陳勝的碭地，劉邦為表彰陳勝起義抗秦的首功，在拜祭他的墳墓時仍施之以王侯之禮，並置三十戶人家於陳勝墳旁，負責祭祀清掃，到司馬遷編撰《史記》時，這個傳統祭典還存在著，因而司馬遷也將陳勝編入與“王侯”同等位置的世家中。
名將項燕的後裔
一、地下郡守，會稽反秦
●項梁項羽，叔侄聯手誅殷通
陳勝、吳廣在大澤鄉起義反秦後，在響應他們的起義軍隊伍中，最受矚目的一支，應該算是項梁和項羽叔侄在會稽起兵的軍隊了。
會稽在春秋時期，曾是越國的京城。越國的越王勾踐，采用臥薪嚐膽策略，擊敗了當代霸主吳王夫差，不但恢複了差點被滅亡的越國，進而還揮師北上，成為春秋時代最後一位中原霸主。
越王勾踐在會稽建都後，會稽便成了中國東南方的軍事重鎮。越王勾踐死後，越國發生政變，隨即被南方霸主楚國所滅，會稽便淪為楚國的疆土。
公元前二０九年，即秦二世元年，項梁、項羽叔侄在會稽起兵反秦，一下子讓這個被人遺忘了的都城重新成了世人矚目的焦點。
據說，項梁便是楚國著名大將項燕的嫡傳幼子。
項燕在和秦國的軍隊決戰時兵敗殉國，他的幾個兒子也都在這次戰爭中陣亡了，但十多年後，卻又冒出一個人自稱是他的幼子，這其實是相當令人懷疑的，或許是基於對項燕的懷念，楚人都毫不懷疑地接受了這種說法。
按照項梁的說法，他的侄子項羽應該是項燕的嫡長孫，項燕父子殉國時，項羽不到十歲，因為年紀尚小，不太引人注意，所以能在重臣的保護下，和小叔父項梁共同避開秦軍的追捕，逃亡到山區中。長大後，項羽追隨項梁浪跡天涯，一直在尋找機會以領導楚人重建楚國。
司馬遷在《史記》中記載，項羽名籍，“羽”是他的字，這便顯示他的確屬於貴族，才能夠有名又有字。他的出生地相傳在今天的江蘇省宿遷市（下相），這裏曾是項燕部族的根據地。這些傳聞，加上項羽那極其獨特的巨大身材，使楚人完全相信他是名將項燕的嫡傳後代。
項羽從小就頗具領袖氣質，項梁非常看重他，因而便傾盡全力想培養這位侄子成材。他請人教項羽讀書，但項羽對讀書卻一點也沒有興趣，稍大以後，項梁便教項羽練劍，項羽由於力大無窮，加之頗有天分，很快就將一把劍使喚得出神入化，但練劍時卻很難找到可以和他對抗的練習對手，因此練了一陣子後就又不感興趣了。項梁又教項羽學習兵法。項羽對學習兵法倒是十分有興趣，因而學習起來十分投入。
後來，項梁被人出賣，在櫟陽被捕，後被蘄縣的獄掾曹咎和櫟陽的獄掾司馬欣設法救出。從獄中出來後，項梁殺死了出賣他的仇人，在曹咎和司馬欣的幫助下，逃往吳中避難。
吳中即現在的蘇州一帶，原為吳國的大本營。秦朝時，吳中屬於會稽郡的管轄下。
在戰國中期，吳中是楚國貴族項氏家族的勢力範圍，聽說項梁叔侄便是項氏家族（項燕）的後裔，都十分歡迎，加上項梁慷慨好施，立刻得到了吳中人的擁戴。不久，項梁便成了這兒主管喪事和祭祀活動的人物了。
古時，人們最重視的喪事和祭祖活動，通常都由地方最有名望的人來主持。項梁從外地來到吳中，竟然被人們委以如此重任，的確可以證明他是受到吳中人民愛戴的。據《史記》記載：“項梁避居吳中，吳中賢士大夫皆出項梁下，每吳中有大搖役及喪，項梁常為主辦。”
這個工作，由於和別人打交道的機會很多，因此項梁很快就建立起了自己的交際圈，這對他日後在會稽起義能夠成功，是有很大關係的。
項梁在吳中站穩了腳跟，便又開始著手培養項羽的見識和才能了。恰巧，秦始皇巡幸會稽郡時，在渡過錢塘江之際，曾在江口舉辦大型儀式，陣容非常雄偉壯觀，項梁便特別帶著項羽趕去觀看，以增長項羽的見識。想不到項羽看到秦始皇的非凡氣派後，竟當場脫口而出：“彼可取而代之！”項梁聽了大驚，立刻掩其口：“羽兒，不要亂講，讓人聽見了是會抄家滅族的。”其實，項梁表麵裝作很驚慌，心裏正暗暗高興，他覺得這個侄子真有氣魄，不愧是名將項燕的孫子。
由於項梁在吳中的名氣越來越大，最後竟連秦王朝派任在會稽的郡守殷通，都不得不對他另眼相看，常常引為貴賓。秦朝的會稽郡，統管著春秋時代的吳、越兩國版圖，居民高達百餘萬，共有二十六個縣，幾乎占據了中國的東南半壁江山。由此可見，殷通的勢力範圍是非常大的，這麼大的郡守，都對項梁恭恭敬敬，勢必會讓項梁的名聲更大。很快，這位民間領袖便成為會稽郡的“地下郡守”，其實際的影響力甚至要大於真正的郡守殷通。
其實，殷通是非常清楚這些的。隻是在許多方麵，他要依靠項梁，不得不假裝對他尊重。內心裏，他更想控製住項梁，讓這個氣質非凡的人物為自己所用，但項梁似乎是那種並不容易被別人控製的人。這讓殷通很矛盾，不知是該打擊項梁的勢力還是繼續捧著他最終讓他為自己所用。
陳勝、吳廣起義後，會稽郡也很快受到了影響。在天下大亂的形勢下，殷通深知隻要有人響應叛變，第一個遭殃的便是自己，因此他決定先下手為強，如果自己能主動響應叛軍，或許反而會得到反秦情緒強烈的會稽人民的支持，然後他再割地自立，自封一個諸侯王做做也挺不錯。
但若想起義，必須要有在民間有聲望的人配合才行。眼下最好的人物，自然是項梁了。但項梁聲望太高，一不小心，反而會被他取代，因此最好有另外一個可以牽製他的力量。殷通想到了另一個楚部落地方領袖桓楚，桓楚勇猛而少心機，眼下正犯罪逃亡在外，如果由自己赦免他，桓楚一定會感激不盡，對自己忠心耿耿。桓楚在楚部落中也擁有一定實力，正可用他來製約項梁。
但桓楚不知行蹤，要想找到桓楚，必須先要動用“路路通”的項梁。項梁此時早已猜透了殷通的心思，他知道自己的機會來了，但見了殷通後，項梁表麵上仍是一副謙恭忠誠的模樣，以免殷通對他有任何懷疑。想不到心急如火的殷通，單刀直入便表明自己有意反叛的想法，然後他又說出讓項梁尋找桓楚的想法。
項梁不動聲色地聽完殷通的話後，十分平靜地對殷通說：“桓楚現在逃亡在外，他究竟躲在什麼地方，隻有我的侄兒項羽知道，我現在去把項羽找來，由您直接命令他去找桓楚吧！”
殷通見項梁願意幫他尋找桓楚，就讓項梁去叫項羽了。項梁很快跑到郡守府邸外麵，找到正在門口等待的項羽，他低聲和項羽交代了幾句，兩人便又很快進入府邸內。
項羽微笑著跟隨在叔父後麵，殷通見他們叔侄進來，也立刻起身以笑臉相迎。不料，項梁卻臉色一變，大聲喝道：“羽兒，該是你立功的時候了！”
沒等殷通作出反應，項羽已衝到了他的麵前，拔劍一揮，殷通的腦袋就飛向了空中。
因這是秘密會談，現場並沒有其他人。
項梁恢複了從容，慢慢拾起殷通的首級，拿下他身上的郡守印綬，和項羽走向門外。守衛隊見此情景，不禁大驚失色，郡守大門口一下子陷入一片混亂。項羽揮舞手中劍，斬殺十餘人，才將混亂的局麵控製住。
由於會稽郡官吏大多是楚人，原本便和項梁關係密切，見此情形隻好順水推舟，表示支持項氏叔侄。項梁也正式公布殷通的野心和罪行，並宣布即日起會稽郡恢複獨立，由楚人自治，以響應陳勝等在江北地區的起義行動。
郡府官員立刻糾集人馬，由各縣城募得士兵八千餘人，並由吳中長老及子弟中選擇較能幹者，分別封為校尉、司馬等官吏，沒多久，項梁便將會稽郡的軍政體係完全納入了自己的掌握中。項梁自任為會稽郡守，並以項羽為偏將，負責訓練八千子弟兵，一旦時機成熟，便發兵過江。
這一年，項羽隻有二十四歲，但已經成為江南地區起義軍的副領袖了。
●陳勝潰敗後天下最強大的抗秦軍團
地處江南的會稽郡，離秦王朝的首都鹹陽非常遙遠，因此對於會稽郡項梁、項羽的起義軍勢力，秦王朝雖然感到頭疼，但鞭長莫及，一時也沒有辦法。再說，會稽郡的起義軍暫時還沒成什麼氣候，而現在秦王朝最大的敵人是陳勝。剿滅了陳勝，再去攻打會稽，相信也不會太遲。項梁、項羽因一時不為秦王朝注意，在會稽很快就發展壯大起來了。
起義後不久，項梁便控製住了整個會稽郡。項梁是個很有頭腦的人，他對陳勝定國為張楚，並自封為張楚王的做法很反感，覺得這是一種非常短視的行為。因此，項梁並不急著稱王，仍以秦國官吏郡守的稱呼來執行他的統治權。
見秦都鹹陽方麵對自己並沒有多大動作，項梁便開始放心地讓項羽南下了。項羽南下的主要任務，是去收編散落在江南地區的小股起義軍。項羽走後，項梁仍坐鎮會稽郡的吳中，密切地關注著江北形勢的變化。項梁知道，自己是遲早要過江和秦軍會戰的，但在此之前，他必須盡快地收編散落在各地的小股起義軍來壯大自己。
江南是著名的魚米之鄉，又沒有被戰火波及，糧食資源十分充足。項羽南下後，憑著這些優厚的物力資源，很快就將那些散落的小股起義軍們吸引來了，使項梁的兵力增加了不少，項梁的名氣也隨之大增，不少有識之士都開始主動地投奔了他。
在前來投奔的人中，有一個人對項梁的幫助最大。
這個人叫做召平，自稱東陵侯，並且聲稱是陳勝的特使。
項梁雖然對陳勝不感興趣，但他卻很清楚，陳勝畢竟是最早起義的英雄，雖然現在陳勝的主力已被秦軍摧毀，但他在江北義軍心目中仍有著極大的威望。因此，對自稱是陳勝特使的召平，項梁顯得相當客氣，以最尊貴的禮儀來招待他。
召平冒充陳勝的特使，其實是他的一個計謀。他知道名門之後的項梁不會把陳勝放在眼裏，因此他就決定冒充陳勝的特使來試探一下，看看這位自稱楚國名將項燕後裔的項梁，氣量到底如何。當他看到項梁得知自己是陳勝的特使後，仍舊相當恭敬地來迎接自己時，心中相當激動，因為在召平看來，這種人一定能做出一番大事業。於是，召平決定，他要留下來好好輔佐項梁。
召平是廣陵的貴族，祖輩曾被秦王朝封為東陵侯，但這卻是有名無權的官職，秦王朝最低一級的地方官吏也不會把他放在眼裏。因此雖貴為侯爵，召平對秦王朝卻沒有一點好感。
召平雖然是個讀書人，卻喜歡下田耕種，他培植出的瓜類蔬菜，味道特別好。後來，劉邦建立了漢王朝，召平不願當官，便在長安城外種瓜。在他的瓜棚裏，宰相蕭何是他的常客，可見召平的地位。蕭何雖是宰相，卻常對別人說，召平更可勝任宰相之職。由於召平的知名度極高，又曾當過東陵侯，長安人便稱他培植出來的瓜類為“東陵瓜”。這些都是後話。
再說現在，陳勝起義時，召平本來有意在廣陵起義，響應陳勝的起義軍，但由於走漏了風聲，這次起義沒有成功。召平見事情敗露，害怕廣陵縣令逮捕自己，便散盡家財，自己武裝了百餘名私人部隊，殺出了廣陵，準備投奔陳勝。
但是，還沒等他找著陳勝，召平便聽到陳勝被秦軍擊潰的消息，召平失去了主意，加上軍中糧秣即將用盡，召平很是心慌。這時，他聽說項燕的兒子項梁也在吳中起兵了，便覺得自己的機會來了。
為了試探項梁的風度，召平於是想出了這個冒充陳勝特使的方法，前來拜見項梁，看看項梁值不值得自己為他效力。
召平投奔了項梁後，項梁對召平的才華及膽識非常欣賞。
在研究陳勝為什麼會這麼快就走向失敗這個問題時，召平的看法和項梁十分接近。因此召平建議項梁，千萬不要輕易稱王，但可以假借陳勝的命令，封項梁為上柱國。上柱國是原楚國最高官職，相當於宰相一職。
項梁也高興地接受了這個官職，讓自己更能師出有名地渡江北上，收編江北義軍以對抗秦軍。
這一招果然非常有效，首先響應項梁的是東陽縣的義軍領袖陳嬰。
陳嬰是東陽縣令手下首席官吏，個性寬厚恭謹，因此在地方上的聲望頗高。東陽縣青年子弟響應起義軍，殺害縣令，以群龍無首，將會造成縣城內秩序大亂為由，公推陳嬰為領袖，集結了兩萬多兵力。
陳嬰見自己已經擁有兩萬多兵馬，便想稱王，但他的老母親卻極力反對，她對陳嬰說：“自從我嫁到你們陳家，就從未聽說你們陳家的祖先中有大貴者，如今你突然暴得大名，若非天命，恐將有大不祥。不如找一個真正有實力的領袖，依附於他，大事成猶可封侯，萬一事敗，也能保住一條性命。”
陳嬰覺得母親的話有道理，便召集部下，對他們說：“會稽郡的項梁，據說是名將項燕的後代，項氏世代名將輩出，在楚地聲望很高，如今想舉大事抗秦，非他不可。如果能由他作領袖，我相信秦國必亡，楚國複興的日子也就不遠了。”
於是陳嬰將兵力全歸屬項梁節製，使項梁的北征軍團實力大增。
英布也在這段期間，連同戰友蒲將軍，率領他們的義軍依附項梁。
像滾雪球一樣，很快項梁的北征軍團便高達六、七萬人，召平便建議項梁將大本營設置在江北的下邳。
對項梁勢力的迅速增長，楚王景駒和他的支持者秦嘉，大為不安。因此，景駒立刻將主力部隊集結在彭城東邊，以阻擋項梁勢力向北發展。由於項梁以楚國上柱國官職自稱而未稱王，這樣做極符合楚國正統王室的禮儀，因此項梁獲得了大多數楚國長老的支持，聲勢遠在假冒楚王後裔的假楚王景駒之上。
抓住景駒的這一弱勢，項梁於是對楚軍將領們宣布：“陳王（指陳勝）最早率眾起義，但因和秦軍作戰不利，生死不知，而秦嘉居然背叛他，立景駒為楚王，誰都知道，景駒其實並不是楚王的後裔，這種大逆不道的無恥行為，對於我們這些楚國的後裔來說，是絕對無法容忍的。因此，我建議應該盡快誅討景駒和秦嘉。”
在楚地各部落領袖的聲討下，景駒的陣營立刻眾叛親離。項梁乘機全力攻擊，秦嘉被迫撤軍退至胡陵，被項梁追上後，被迫回頭奮戰，兵潰被殺。景駒逃至梁地，也被亂民所殺。
項梁收編了秦嘉及景駒的殘餘人馬，楚軍自此全歸項梁節製，項梁的起義軍自此成為陳勝潰敗後天下最強大的抗秦軍團。
●擁立楚王後裔建國
以楚國名將項燕後裔的身份，打敗冒牌的楚王景駒後，項梁便將大本營由下邳向西移至胡陵。這裏離章邯的先鋒部隊的根據地“栗”，已經非常接近。看來，項梁要與秦國最著名的大將軍章邯大決戰的決心，已經是不可動搖的了。
在這個關鍵時刻，項梁身邊又來了一位重要人物——範增。範增是廬江郡人，投奔項梁那年，他已經是位七十歲的老人了。範增頭戴楚冠，自稱是楚國遺民。傳說，他曾擔任過楚國的大官。對這種說法，範增從來都沒有表示過認可，這就更加讓人覺得他的神秘。
陳勝起義時，各地英雄豪傑紛紛響應，範增對此卻總是以嘲弄的口吻斷言陳勝絕對成不了氣候。陳勝稱王時，範增又進行了嚴厲的抨擊，他曾多次對別人說，陳勝的日子已經不多了。果然沒過多久，陳勝便敗亡了，於是大家對範增的眼光不得不深感敬佩。
項梁到達胡陵時，範增便親自前往拜見，他對項梁建議：“陳勝太自以為是，也太自私，所以才會自取滅亡。反抗朝廷最重要的是建立影響力，在被秦國滅亡的六個國家中，楚國是最不屈服的，特別是楚懷王被騙軟禁，客死異鄉，楚人對他因憐惜而特別愛戴，楚國和秦國也因而累積宿怨。所以楚國南方的長者們誓言：‘就算楚國隻剩下三個部族，日後亡滅秦國的仍將是楚國。’充分顯示楚人的不滿和敵意。陳勝不是楚國人，自然不會懂得這種楚國情結，起義後不立楚國政權，反而自己稱王，因此得不到廣大楚民的支持，勢力不見增長，他的敗亡是必然的。將軍起兵江東，立刻獲得楚國各部族擁護，最主要的原因，便在於項氏世代均為楚國名將，所以如果將軍能趁機擁立楚王後代，那麼將軍的威信會很快建立起來的。”
項梁對範增的話感觸頗深，於是立即重用範增。不久，項梁特意派人去尋找楚王的後裔，終於找到了一個叫做“心”的年輕牧羊人，確認他就是楚王的孫子後，便於六月間擁立為楚王，為爭取民間支持，乃號稱楚懷王。楚王被擁立後，封陳嬰為上柱國（宰相），建都盱眙。楚國軍團大權仍由項梁統領，號為武信君。
這時，韓國貴族後裔張良也投奔了項梁，他對項梁建議：“將軍既然複興楚國，何不同時恢複友好的諸侯，以強化我們的聲勢？韓國的王室後代中以公子橫陽君最為賢能，又頗富民望，可立為韓王。”
張良的話，立即引起了項梁的重視，於是便派張良回韓國尋找橫陽君韓成，立為韓王，並以張良為司徒，協助韓成重建韓國。
張良得到楚軍的幫助後，招募了數千兵馬，向西攻打原韓國領土，奪下了幾個城池。不久，這幾個城池又被章邯收複，張良便逃到穎川附近打起了遊擊戰。
項梁派出朱雞石、餘樊君攻打章邯的先頭部隊，被秦軍擊敗，餘樊君戰死，朱雞石逃回胡陵。項梁以朱雞石破壞士氣為由，下令斬首。
沛縣起義軍領袖劉邦，在得到項梁協助的五千步卒及部將十餘人後，回頭攻打被雍齒占領的豐邑。由於楚軍勢力大，雍齒不敢敵，逃往了魏國。
這些都是項梁擁立楚王後裔建國後，發生的一些小插曲，真正的大會戰，馬上就要開始了。
●遭遇章邯，項梁敗亡
章邯被公認為是秦王朝的最後一員大將，自他解放驪山勞役組建黑旗軍後，所到之處戰無不勝、攻無不克，陳勝的起義軍在他的重拳出擊下，已經完全被摧垮了。而崛起於會稽城的項梁，則被公認為是陳勝潰敗後天下最強大的抗秦軍團。
現在，項梁已渡過了淮水，兩位被公認為最著名的將領——項梁和章邯，就要麵對麵地較量了。
章邯軍團擁有三十餘萬兵馬，而項梁軍團卻隻有十餘萬兵馬，如何盡快增加兵力，對於項梁來說是決戰成敗的關鍵。
但集結兵力，更需要糧食，楚軍是遠征部隊，糧食供應本來便很困難，何況中原主要糧倉和糧道都已被章邯占據。麵對這個難題，項梁認為自己可以發動諸侯的力量以分散章邯的精力，並盡可能爭取到各國的糧秣援助。
章邯沒等項梁將這一切準備工作做好，就已經出擊了。
首先他將魏王咎的主力部隊，逼到齊魏交界間的軍事要地臨濟，魏王則派周市主持防衛作戰，並向楚、齊兩國求援。項梁派項它督軍前往援救，齊王田儋則認為秦軍已到困境，親率大軍前來。
章邯見楚、齊大軍剛到臨濟，陣腳尚未穩定，當夜便發動襲擊，大破楚、齊聯軍於臨濟城下。齊王和周市陣亡，魏王咎則在和章邯簽定投降和約後自焚身亡，魏王弟魏豹和項它則在楚軍的拚死抵擋下，勉強逃出戰場，回到楚國。
楚懷王支援魏豹數千兵力，令他回到魏地打遊擊，以牽製章邯軍。
齊王田儋的弟弟田榮，收拾殘軍，退守東阿城，章邯親自率軍追擊。
原齊王健（滅國時的齊君）的弟弟田假，聽說田儋已死，便在齊國人民的擁護下自立為齊王，並以田角為宰相、田間為大將，固守齊都臨淄。
七月間，中原地區進入大雨季節，武信君項梁乘勢率軍攻擊章邯在東阿外圍的主力部隊，章邯因糧秣供應上遇到了困難，主動撤軍，田榮因此得以解圍，隨即引軍返回臨淄。
項梁見章邯撤軍，信心大增，便將軍團大本營急速北移，進入中原地區。然後，項梁便決心攻打河南地區的主要糧倉襄城。他派項羽和別將劉邦攻打襄城，章邯見項梁來攻襄城，急忙增加了襄城的援軍，但在楚軍部隊猛烈的攻打下，秦王朝設在中原的第二大糧倉——襄城還是陷落了。
接著，項羽乘勝攻擊駐守在濮陽城東的章邯主力，章邯由於判斷失誤，竟被擊敗，隻好往西再撤。項羽覺得自己兵力不足，不敢堅守濮陽，不久濮陽又被章邯率軍奪回，並加深了城溝強化防衛力量。項羽和劉邦也不敢硬攻，便轉向北方收複定陶城，以形成和章邯對峙的局麵。
濮陽之役打破了章邯無敵將軍的神話，項梁從此再也不畏懼章邯的黑旗軍團了。
此時，在東阿城解圍的田榮，也率領大軍包圍了齊國京城臨淄，齊王田假被田榮打敗後逃奔楚國。田榮便立田市為齊王，自己任宰相，弟弟田橫被任命為大將軍。
項梁於是主動結交田榮，並建議齊、趙、楚組成正式聯盟。但田榮堅持要求項梁殺掉逃往楚國的田假、趙國殺掉投奔而來的齊將田間，遭到項梁和趙國的拒絕後，田榮大怒，再也不肯參與聯盟。
章邯乘三國聯盟失敗之際，再度集結秦軍主力，準備和項梁進行大會戰。
就時，項梁派出項羽和劉邦的聯軍，在雍丘大破三川守軍李由，李由陣亡。
由於秦軍的節節敗退，更堅定了項梁對自己指揮能力的信心。但楚軍中卻有一個人對這種情形持有不同看法，並且很為項梁擔心，這個人便是隨著楚懷王投入項梁陣營的原楚國長老宋義。
宋義出身楚國名門，家族中曾有不少成員出任過楚國令尹。宋義本人的才氣也不低，尤其是對楚國的軍政組織極為了解，因此受聘為楚懷王的首席軍師。
項梁擁立楚懷王後，見宋義受到楚懷王的重用，有些嫉妒，因此兩人表麵和睦，其實一直便是明爭暗鬥著。
楚軍北渡淮河時，宋義以楚懷王特使的身份留在了楚軍大營。
由於人生經驗豐富，宋義對章邯的戰術十分感興趣，曾花過不少時間認真研究過。當項梁將大本營迅速北移至定陶時，宋義大為緊張，他判斷善於集結兵力的章邯，可能會乘項梁大意，采用突襲戰術。另外，楚軍的主力部隊過分深入敵境，在宋義看來，也是相當危險的。
項梁對宋義一向存有戒心，自然難以接受他的警告，不但沒有加強戒備，反而經常帶領少數親信微服上前線視察。宋義看了更為擔心，便硬著頭皮再一次勸阻項梁。
項梁對宋義的多次勸阻，很不耐煩，便派他出使齊國，聯絡田榮共同由東北方夾擊章邯。宋義無奈，隻好啟程前往齊國，行至途中，恰好遇上齊國的使者高陵君田顯，宋義便問田顯，他是不是要去項梁那兒。得知田顯正是要去見項梁，宋義便勸田顯，如果他要去項梁大營，最好慢慢前往，以免死於兵亂中，若火速前去，或許正好趕上兵敗的災禍！因為據他觀察，項梁離兵敗身亡的日子，已經不遠了。
田顯對宋義一向很敬佩，對他的話便深信不疑，於是便停止了前進，駐紮了下來。
項梁在前線的一舉一動，善於觀察的章邯都十分清楚，對楚軍的猛勇善戰，章邯也有了深入的體會，因此一直不敢對項梁的外圍軍營采取主動襲擊。他一麵向鹹陽請求軍援，一麵集結主力，準備突擊項梁的大本營。當他派遣的探馬得知項梁經常微服巡視前線的消息後，章邯便有意隱藏兵力，讓項梁和其將領們更加大意，同時章邯又暗中規劃好兵力部署，派一支突擊隊從後方悄悄切斷項梁微服出巡的歸路，自己則率主力突擊定陶的楚軍大本營。
終於，在一個伸手不見五指的晚上，章邯下令發動奇襲。喜歡夜間巡視的項梁正在歸途中，遭到秦軍的突然襲擊，楚軍被打得措手不及，項梁和保護他的衛兵全部陣亡。與此同時，章邯的主力部隊，也成功地襲擊了楚軍的大本營，楚軍沒有任何準備，立即潰散，數十萬楚軍將士一夜之間全部被殲。
項梁因驕致敗的故事，在《史記·項羽本紀》中，曾有記載。項梁之所以招致敗亡，全因一個“驕”。驕兵必敗，是古今軍事上的一條鐵的規律。它是從曆史上無數的經驗和教訓中得出來的，所以老子說：“禍莫大於輕敵，輕敵幾喪吾寶。”軍事家吳起主張“出門如見敵”，孫子則以“卑而驕之”作為克敵製勝的要則之一。
二、臨危授命，霸王出世
●勇誅宋義，項羽奪權
項羽和劉邦聯軍在攻打章邯主力左側的外圍時，由於連月大雨，軍事行動不利，項羽便將大軍移往陳留，就在這個時候，項羽接到了項梁主力被擊潰、項梁本人陣亡的噩耗。項羽不相信這是真的，但隨著範增率領殘餘部隊前來投奔，項羽這才相信了叔父陣亡的噩耗。悲傷之餘，項羽仍冷靜地接受了範增的建議，主動擔當起善後的工作，著手編組潰散中的楚軍部隊。
項梁陣亡，全體楚軍大為震動，項羽振作精神，主動安撫軍心，就顯得尤為重要。為鞏固楚軍的防禦陣線，項羽下令在西線的將軍呂臣，接到命令後立刻引兵東回；為縮短戰線，保存實力，項羽又將楚懷王從盱眙接到彭城，並以彭城為京都。然後，項羽又將呂臣大軍部署於彭城東，自己的主力部署於彭城西，隨時準備迎擊秦軍的南下，劉邦則帶領另外一支隊伍駐紮於碭地，和項羽互為犄角。
不久，宋義也自齊地返回彭城，他暗中勸諫楚懷王趁勢奪回項羽的軍權，以架空“項家軍”。在宋義的規劃下，楚懷王正式合並項羽和呂臣軍團，自任總司令。項羽乍聽到這個消息，大為憤怒，多虧範增多次勸導，項羽才以大局為重，交出了軍權。於是，楚懷王封項羽為長安侯，號為魯公，並以呂臣為司徒，其父呂青為令尹，由內部牽製項家軍。隨後，楚懷王又將項家軍的別動部隊主將沛公劉邦獨立出來，駐守碭陽郡，封為武安侯。
項梁死後不到一個月，楚軍主力的項家軍團，在宋義的規劃下已削減到不足原來的三分之一。不過項羽在危難中特殊的表現，卻深得楚國部落領袖的讚賞，加上宋義刻意排斥，反使項羽在楚軍中獲得不少同情和支援，聲望由此大增。宋義看在心裏，暗中著急，不得已，便把力氣下在加強扶植原屬“項家軍”庶係的劉邦軍團，用以牽製項羽，使劉邦在楚軍中的地位也因而急速上升。
定陶之戰，章邯將起義軍主帥項梁軍團徹底擊潰，迫使項羽往東南撤至彭城，重行部署防線，越過淮河後楚軍急速膨脹的士氣，遭到了致命打擊。但值得慶幸的是，在這段期間，齊將田榮在東方的齊魯故地勢力已成，張耳及陳餘擁立的趙王，也已經成了氣候。西方的魏豹已建立了穩固的遊擊基地，張良擁立的韓王也在韓地發展起來。由於駐紮在定陶的章邯軍和鹹陽間戰線拉得太長，幾乎是孤立的，尤其是糧秣更是完全要靠前線自給自足。幸好糧倉的滎陽郡仍在秦軍掌握中，短期內沒有缺糧的危險。現在雖擊敗了楚軍的主力，但四麵八方都是起義軍，章邯一時也顯得有些茫然失措，不知該怎麼辦才好。
項羽退守彭城後，由於防患措施得力，防線迅速鞏固。要徹底擊敗楚軍，也不是一件容易的事。當然，由於剛剛受到了重創，楚軍一時也沒有了反擊秦軍的力量，這一點章邯是十分清楚的。
齊地地形比較複雜，易守難攻，加上有田榮這樣有謀略的領袖鎮守著，想在短期內攻破齊地，是不可能的。另外，田榮似乎以固守齊地為滿足，無意於中原爭霸，自然也不必急著與他攤牌。
韓王一直比較弱小，不成氣候，因此也不值得章邯擔心。現在，最讓章邯感到不安的是北方的趙國。因此，章邯決定立刻糾集大軍，渡過黃河，攻打北岸的趙軍。
雖然在起義軍的四麵環伺下，孤注一擲是相當冒險的行動，但章邯的判斷完全正確，起義軍幾乎沒有人出麵援助趙軍。張耳和陳餘雖擅長謀略，但在軍事行動上仍不夠內行，趙軍缺乏有力的指揮將才，以往的作戰力無法發揮，不但前線節節敗退，首都邯鄲也都快保不住了。張耳護送趙王歇退入北方軍事重鎮巨鹿，以其城堡的防禦力較為堅固，而且糧倉存糧充足，可以長期固守。章邯則派出別將王離將城外團團圍住，使巨鹿幾乎成了一座孤城，對外音訊完全斷絕。
這時陳餘在北方重新整編趙國殘餘軍團，得到了數萬人馬後，駐守於巨鹿城北方常山一帶。章邯則率領主力部隊，駐紮在巨鹿南方的棘原，隨時準備發動總攻擊，一舉擊潰趙軍。
情況十分危急，趙王歇隻得派出特使突圍向陳餘求援，陳餘懾於秦軍的威勢，不敢南下救趙。特使於是轉向楚國、齊國、魏國等尋求援助。
為了彰顯楚軍的領袖地位，楚懷王答應派軍前往救援趙國，但到底以誰為大將，各軍團將領意見紛紛。“項家軍”自然希望由項羽擔當此任，但懷王周圍的新主流派則不願項家軍再獨領風騷。
這時候，齊國使節高陵君田顯正在楚軍，他對楚懷王說：“您眼前不正有位名將嗎？宋義曾告訴我武信君必敗，沒幾天，楚軍果然潰敗。軍未戰而先見其衰微，宋義稱得上是位知兵之將啊。”
楚懷王覺得田顯的話有道理，於是召集軍團將領及部落長老召開聯席會議，公開推選宋義擔任救趙大將軍，並讓宋義闡述其援趙計劃。由於宋義經驗豐富，能說善道，見識遠在隻有二十四歲的項羽之上，大家也覺得由他來統領這支龐大而複雜的援軍比較合適。對宋義的任命，很快就確定了下來。楚懷王於是封宋義為上將軍，項羽為次將，範增為末將，率軍北上援救趙國。
除了這支援趙的主力部隊以外，楚國所有別動部隊也都由宋義指揮，為顯示宋義的官職高於項羽及劉邦等的“侯”爵號，又不超越項梁原有的“君”爵號，楚懷王乃賜其名號為“卿子冠軍”。
宋義雖然統領了援趙的主力軍團，但主力軍團中的主要成員仍是“項家軍”的原班人馬。因此，這次援趙行動注定會發生一些不可調和的矛盾。
在軍團改組過程中，項羽心中充滿了矛盾，他很想和章邯拚個你死我活，以此為項梁報仇，但由於楚懷王任命宋義為上將軍後，軍權不在自己手裏，項羽想報仇也沒有機會。對此，項羽十分憤怒，甚至有過要和楚懷王翻臉的念頭，幸虧範增多次勸導，又向他詳細地分析了各種利害關係，項羽才勉強同意率領自己的直屬軍團和宋義一同出發。
盡管項梁軍團潰散，但楚國到底幅員遼闊，很快又召集了足夠的兵力。於是在“卿子冠軍”的旗幟下，楚軍由彭城北上，打算直接攻向巨鹿，以解救趙國之圍。
宋義出身於楚國貴族名門，對楚國的傳統禮節十分熟悉，為了壯大聲勢，他刻意修飾了北征軍團的陣容。項羽所率領的先鋒部隊以騎兵為主，在前麵開路並搜集前線情報，宋義自己則坐在軍車上，前後左右由執旗的騎兵護衛。主力的中軍由龐大的騎兵團及步兵團間隔組成，緩緩前進，後軍則由範增率領，負責後方糧草補給和糧道暢通的維護工作。
範增和項羽被分為前後，顯然是宋義故意這樣安排的，範增是項梁的心腹，雖說擁立楚懷王有功，但到底和自己不是一條心的人。在宋義的內心中，範增是“項家軍”的軍師，放他在項羽的身旁對自己威脅很大，所以就故意封範增為末將，負責糧秣監督任務，讓他沒有機會給項羽出謀劃策。
宋義率領的援趙大軍一路浩浩蕩蕩向西北進發，到達安陽鎮時，宋義卻突然下令全軍駐紮下來。
安陽距項梁潰敗的定陶，僅數公裏之遙。章邯攻打項梁獲勝後，便棄守定陶，全軍渡河北上，攻打趙國，使定陶到安陽附近均屬真空地帶。因此，宋義在此駐軍，連深通謀略的範增也弄不清楚是什麼意思。
項羽不知宋義的葫蘆裏裝的是什麼藥，一時性急，便派人向宋義“討個說法”，問一問宋義為什麼要停止行軍。宋義對項羽的追問，以一句“稍安勿躁”作為敷衍。
在安陽駐軍不前，顯然是一種畏敵心理在作的怪。老謀深算的範增，很快便看破了宋義的心理，想想宋義一向虛張聲勢的樣子，範增覺得很可笑。
宋義的確是不敢單獨麵對凶猛的章邯軍團，不久，他便數度派使者說服齊國的田榮，要求他共同出兵援助趙國。
齊國軍事強人田榮不為所動，宋義便轉而收買其他的齊國軍團將領，不知宋義到底都使用了什麼手段，齊將田都竟違反田榮命令，在十月初率軍前來助楚援趙。
看到齊國出兵救援，別的義軍也就都答應了宋義的邀請，派軍前往巨鹿會合，準備共同抗秦。
即使如此，宋義仍在安陽停軍觀望，一停便是四十六天。
這時已到了十一月中旬，華北開始進入寒冬，溫度急降，楚國援軍由於過分龐大，衣物及糧食的補給日益困難，加上安陽是個小地方，存糧不易，很快，龐大的楚國北征軍便陷入了糧秣不足的危機，士卒抱怨連天，連足智多謀的範增也束手無策。
但宋義仍然是一副不急不躁的樣子，仿佛他來這兒不是為了救援趙國，而是旅遊來了。項羽實在忍受不住了，便當麵抗議說：“秦軍包圍巨鹿，趙國情勢危急，我們既然前來救援，就應該盡快引軍渡河，由外圍攻擊秦軍，並讓趙軍由內夾擊，這樣才可以大破章邯，解趙國之圍。”
宋義卻笑著說：“年輕人，事情可沒有你想像的那麼簡單，你大概聽過搏牛之虻這個故事吧！用手打牛背，固然可以殺死在上麵的牛虻，但卻傷不到真正吸牛血的蟣虱，這種事，總是費力而沒有任何效果的。”
項羽聽了宋義的話，氣得幹瞪眼，但宋義是自己的頂頭上司，氣也沒用，隻好硬著頭皮聽他繼續說下去：“換句話說，如今秦軍攻打趙國，即使能夠取勝，必也久戰兵疲，我軍若能乘其疲而攻擊，便能輕易取勝。如果秦軍反為趙國所敗，我們去不去巨鹿也就沒有意義了，不如在此休息一下，看看形勢再說吧，也省得白白送死了！”
項羽聽得怒火衝天，但卻想不出什麼話來反駁宋義。
宋義見項羽被自己說得啞口無言，更加誌得意滿，也更加相信自己的老謀深算了。不久，為了強化私自援楚的田都在齊國的地位，以此打擊田榮，宋義又以大量財物鋪路，讓他的兒子宋襄出任齊國的宰相，並親自送他到達齊國的邊境無鹽城。宋義和前來迎接自己兒子上任的齊國田都派官員，在無鹽城舉行了盛大的宴會，表達自己對這些官員的敬意。
這時候已進入十一月下旬，又逢連日大雨，楚國駐紮在安陽的士卒們已陷入饑寒交迫的困境，聽說宋義在無鹽城通宵飲宴，將領們無不咬牙切齒。項羽乘機煽動這些將領：“我們本來是奉楚王之命援救趙國的，如今卿子冠軍卻一直按兵不動。幾個月下來，士卒們饑寒交迫，每天隻能靠吃些野菜度日，宋義卻在外麵大宴賓客……”
項羽把心中累積多時的不滿傾瀉而出，滔滔不絕，聽得範增和將領們頻頻點頭。見將領們的情緒已經被自己調動了起來，項羽又激動地說：“如今秦軍正處在巔峰狀態，趙國如果被攻破了，秦軍勢必更為強大，我軍近來遭逢大敗，楚王為此很是不安，這正是楚王願意傾全國全軍之力救趙的原因啊，明的看是救趙暗中也是在拯救我們自己的國家啊。楚王把拯救國家的重任全權委托給了我們，國家安危在此一舉，而宋義卻不知體恤士卒，為了一己之私，可以置楚國的江山社稷於不顧，如果由他來繼續領兵，一定會危及到國家的存亡！”
項羽這一番話，說得義正詞嚴，加上範增在旁不時地敲邊鼓，楚軍眾軍團將領早已被鼓動得熱血沸騰，讓他們對宋義產生了極大的反感。但半夜才從無鹽城回來的宋義，卻絲毫沒有察覺到這種不滿情緒，很快就躺下睡著了。
項羽在確定宋義已回營區後，立刻暗藏短劍，帶著幾個心腹，直奔宋義駐營的宅院。衛兵見項羽半夜來見宋義，不讓他進去，項羽大聲喝道：“我有軍機大事，必須緊急麵見大將軍！”
說完，項羽推開衛兵，直奔宋義的臥室。
剛剛進入夢鄉的宋義被項羽驚醒過來，還沒等他看清是誰，就被項羽殺掉了。項羽割下宋義的首級，大聲向衛兵說：“宋義私通齊國，陰謀叛楚，楚王特以密詔令我誅殺！有敢於阻擋者，殺勿赦！”
諸將卒懾於項羽的威勢，不敢反抗，隻好說：“當初創建楚國、擁立楚王的，便是將軍的家族，將軍自然也最有資格撥亂反正、誅殺叛臣了。”
宋義被誅，所有軍團將領迅速集合，共商應變策略，最後大家共推項羽為假上將軍，代替宋義統率北征軍團。早在項羽誅殺宋義之際，範增也派出心腹武士，前往齊境追殺宋襄。宋襄因喝得大醉，尚未清醒，使被刺殺在齊國邊境上。
項羽又派別將桓楚，立刻返回彭城，向楚懷王報告事件始末。懷王在獲知宋義被殺，“項家軍”已奪得軍權後，又驚又怕，隻好主動下令，正式任命項羽為上將軍，接替宋義的職位。
齊王田建的孫子田安，一直很崇拜項羽，聽說項羽奪得了軍權，也由濟北出軍，跟隨項羽前往救援趙國。項羽也立刻下令大軍向北移動，將大營設在項梁罹難的定陶，並派遣當陽君英布和蒲將軍，率先鋒部隊二萬餘人先行渡河，打探黃河北岸章邯主力的虛實。
範增被項羽任命為軍師，負責擬定作戰計劃。
一場讓項羽名聞天下的大戰，即將在巨鹿展開了。
●破釜沉舟，巨鹿大捷
項羽殺了宋義，奪得了軍權後，便開始策劃向巨鹿進攻。在他的勃勃雄心中，巨鹿之戰，不僅是為了解趙軍之圍，更重要的是，項羽想乘機打垮秦軍章邯的主力。
而在秦軍主將章邯的心目中，巨鹿也是個大會戰的主戰場。章邯擁有三十萬大軍，所有的糧草供給完全要自己解決，尤其在進入了十一月的寒冬後，押送糧草非常困難，這時隻有速戰速決，才可以解除秦軍缺糧的危機。
章邯將十萬兵力部署在巨鹿，主力則由自己率領，坐鎮巨鹿南方的棘原城，約二十餘萬人馬。前鋒部隊由一向小心謹慎的王離率領，將巨鹿城團團圍住。
為了保證糧道的安全，章邯在棘原到巨鹿間建了一條甬道，直接通往黃河附近，甬道是一種兩邊用土牆圍住的通道，這樣可以避免有人來劫糧。
章邯派大將蘇角率軍巡回保護甬道，因蘇角以殘忍善戰聞名，自他保護甬道以來，沒有一個諸侯敢來劫糧。
負責補給工作的，是經驗豐富的老將涉閑，他坐鎮在巨鹿城外大營中，指揮人員調派及後勤支援事宜。
在章邯的調度下，秦軍的組織極其嚴密和強大，與之相比，楚軍顯然居於劣勢，各地的援軍雖然都已經陸續來到，但人數都不多，大約都在五千到一萬之間，巨鹿城內的趙軍雖號稱五、六萬，但大多是後勤人員，真正能作戰的部隊不到三萬，加之長期被秦軍圍困，士氣非常低落。
唯一可以打場硬仗的，是項羽的主力部隊，約有七萬餘人。如果發動內外夾擊，兵力或許可勉強敵得過王離軍團，但章邯駐守的棘原尚有二十萬秦軍，隨時可能支援王離。因此，項羽如果想取得意外的勝利，隻有以閃電戰術突襲王離和蘇角，在章邯來不及支援的情況下，解開巨鹿之圍。而如果突襲不能成功，想要和章邯的主力軍長期對陣，就算項羽再厲害，也毫無取勝的機會了。因此，這次突襲隻能成功，不能失敗。
為了確保突襲萬無一失，項羽決定先試探一下秦軍接受突襲時的反應，項羽派盜賊出身的當陽君英布和蒲將軍先率二萬先鋒部隊渡河，乘機攻擊蘇角部署在黃河北岸的軍隊。
英布勇猛又富有作戰經驗，他先派遣特使去通知巨鹿北方的陳餘，要他立刻揮軍南下，吸引住王離軍團的注意力。陳餘和英布的關係非常好，接到通知後，立刻率全軍南下，在巨鹿西側和王離對陣，英布便趁機突襲黃河北岸的甬道。
秦軍的甬道大多可聯結至駐軍堡壘，但也有些甬道在較偏僻的位置，英布便專門選擇這種處在偏僻位置的甬道進行攻擊。其實，英布並不是真的想攻占甬道，他的攻擊目的隻在破壞一下甬道，因此他將軍隊分成數十個小組，分別選擇攻擊數處甬道，破壞後便用巨石和大樹阻擋住，一連破壞了十餘公裏的甬道才罷手。
負責保護甬道的秦軍猛將蘇角，因為知名度極高，因而難免有些輕敵。當他獲得楚軍渡河的消息後，覺得人數不多，而且由盜賊出身的英布率領，因此沒把楚軍的這次行動放在心上。等到楚軍分別攻擊甬道，他便認為英布仍脫不了盜賊本性，隻會偷雞摸狗而已，因此隻派出一支小隊去剿滅破壞甬道的楚軍。
英布有備而來，他一聽到秦軍前來圍剿的消息，立刻吹起集結號角，各小組楚軍於是按照事先約定好的號令，火速向英布所在的位置集合。英布立刻放棄破壞工事行動，選擇前來征剿的秦軍中人數最多的一隊為攻擊目標，自己一馬當先，衝向該隊領軍的秦軍將領。
秦軍分散而來，楚軍卻火速集中，人數最多的這組秦軍，比起來仍成了少數。更糟糕的是，這次特遣隊的指揮官也在這兒，如果這支特遣隊被殲滅，甬道的接觸戰秦軍便算失敗，對長期不知失敗滋味的秦軍來說，這實在是一次極其嚴重的精神打擊。
英布想要的，就是這種效果，因此發動了空前的猛烈攻勢，這支特遣部隊一下子便被打得支離破碎，落荒而逃。
蘇角接到消息後，大吃一驚，一向驕傲的他，為了找回失去的尊嚴，立即集結五萬人馬，打算一舉剿滅英布的先鋒部隊。
接到英布獲得小勝的情報，楚軍歡聲雷動，這是項梁被擊潰後楚軍第一次的重大勝利。項羽決定趁著楚軍被調動起來的鬥誌，下令全軍火速渡河。
項羽把軍隊集合到河邊後，自己站在河畔的高坡上，讓全軍所有的將士都看得到他，便大聲地宣布：“我們要渡過河去援趙滅秦，大家要有不勝即死的決心。渡河後，要將所有船隻全沉入河底，煮飯的釜甑一律打破，不準帶過河，每個人隻能帶三天的幹糧。三天內，我們必須打敗秦軍，奪取他們的裝備和糧食後，再好好地到巨鹿城裏飽餐一頓如何？”
命令下達後，楚軍立即毀掉了除武器以外的大小輜重，最後連營房也燒掉了。
做完這些後，楚軍連夜渡河。
北岸的英布和蒲將軍沿著甬道建立起臨時堡壘，拚死抵抗蘇角的進攻，以等待項羽渡河後從南方發動夾擊。
楚軍渡河的消息蘇角也及時探聽到了，但蘇角以為，楚軍完全渡過河，至少要一整天的時間，待擊潰英布的軍隊後再反擊渡河的楚軍，正好可以攻擊半渡的楚軍，因此他決定先集中兵力攻打英布。
為了爭取時間讓項羽渡河，英布下令全力抵抗蘇角的進攻。
激戰到午時前，英布仍在堡壘後頑抗，蘇角有些著急，他擔心渡河的楚軍會在他攻破堡壘之前渡過河來，如果陷在此地太久，對他是非常不利的。特別是南方的哨兵已很久沒有探聽到情報，楚軍主力渡河的動態已無法完全掌握。
這時候，突然從南方傳來了震天的擂鼓聲。
蘇角大驚，立刻派人探查，探馬報告說，漫山遍野的楚軍已越過河邊丘陵，正快速往前推進。
戰場上的情勢立刻發生了巨大變化，蘇角的軍隊和楚軍對比，成了五萬對七萬，秦軍明顯處於不利形勢，加上項羽的部隊還沒有作戰，而秦軍卻一直在和英布作戰，早已疲憊。英布軍見項羽軍隊已到，鬥誌大增，乘機從堡壘裏殺出，秦軍立即受到南北夾擊。戰場上地勢平坦，無險可守，秦軍士氣立刻崩潰。
激戰一天後，秦軍開始棄械投降。五萬大軍很快隻剩下蘇角近衛部隊的五千餘人，眼見大勢已去，蘇角決定以身殉職，他下令組成五百人的敢死隊，親自率領他們衝向山丘上的項羽大本營。楚軍從四麵八方以箭雨阻擋住了這五百人的敢死隊，蘇角和他的敢死隊全部被箭射殺了。
這次戰役，秦軍投降的部隊超過三萬人。
巨鹿平原上王離的五萬軍隊、二萬多的後勤部隊，以及部署在棘原的二十餘萬章邯主力部隊，竟完全不知道蘇角軍團已被全部殲滅。
此時，項羽讓疲憊的英布軍團看管投降的秦軍，自己則率領五萬主力部隊，搶奪秦軍的糧秣，飽餐一頓後，也不休息，立刻火速北進，攻打王離軍團。
王離是一個小心謹慎的人，從來都不敢疏忽大意，因此在軍隊部署上，比蘇角要嚴謹得多。隻是巨鹿城的戰線太長，各處又有諸侯援軍，陳餘的軍隊也已到達城西幹擾，使王離部隊的分布很散，造成了聯絡上的不方便。
蘇角全軍覆沒的消息傳到王離的耳朵中後，王離立即派人向棘原的章邯軍團緊急求援。求援的人剛走，項羽的先頭騎兵部隊已抵達了主戰場。
王離下令特遣隊組成方陣，全力抵擋楚軍攻擊，以爭取時間。他自己則親率主力部隊，火速返回圍城軍團的指揮總部，並傳令各圍城部隊將領調整防線向外，以抵擋項羽的援軍。但讓王離沒有想到的是，項羽本人竟然也在先頭的騎兵部隊中。
主將衝在最前麵，後麵的楚軍勢不可擋，王離的部隊根本不是對手，剛一接近項羽，便被擊潰了。項羽來不及整頓戰場，頭也不回，便率領騎兵隊直攻王離的圍城部隊。
雖然接到了備戰的命令，但圍城部隊的將領們還沒等調整好陣容，項羽的騎兵就已經衝到了眼前，在騎兵先鋒隊的後麵，排山倒海的楚軍蜂擁而至。
王離急著通知各軍團應變，致使自己還來不及到達總指揮部，便被項羽追上，少數侍衛部隊自然不是對手，王離隻好棄械投降。
王離雖然投降，但王離的圍城軍團仍盡力奮戰，他們組成了九層方陣，試圖抵擋楚軍的攻勢。項羽身先士卒，在前麵衝刺，楚軍先鋒騎兵隊護主心切，隻好舍命相隨。王離軍不能抵擋，項羽瞬間連破九層方陣，抵達巨鹿城邊。
城外守軍和周圍的諸侯援軍全看呆了，還來不及反應，圍城秦軍已被楚軍完全衝散。項羽下令趙軍開城接應，再率全軍火速回擊，以會合後麵的楚軍。
秦軍碰到這種窮凶極惡的追打，士氣頓失，紛紛棄械投降，楚軍有如虎入羊群，猛打猛撲。戰場上血流成河，楚軍大獲全勝，生擒秦軍三萬餘人。
守衛糧秣的涉閑，眼見大勢已去，不忍心看著辛苦運來的糧秣為敵軍所獲，下令焚燒糧秣，自己衝入火海中自焚身亡。
自組建以來就從來沒有失敗過的章邯軍團，十餘萬人不到一天便全部崩潰，不但來援的諸侯全看傻了，連策劃這場戰爭的範增也看傻了眼。
巨鹿城解圍，趙國軍民歡聲雷動，張耳和趙王歇親自到城外慰勞楚軍。
項羽在巨鹿城設置臨時大本營，在營前接見各諸侯援軍統帥。
各將領看到楚軍的英勇和項羽的作戰天才，無不心驚膽戰，深為羞愧，進入轅門時皆跪行向前，不敢抬頭。這次儀式後，項羽已成為諸侯軍的最高統帥。
巨鹿大捷後，項羽麵對的最大對手，是依然駐紮在棘原的章邯。
巨鹿之戰，在曆史上的影響，非常之大。經過這次戰役，“破釜沉舟”一詞不僅成為決心和勇氣的象征，成為人們所共知的著名典故和成語，而且還作為一條重要的軍事計謀而廣為傳播。作為一條軍事計謀，破釜沉舟的核心在於用置士卒於死地的辦法，統一其思想，堅定其鬥誌，激勵其士氣，逼其絕地求生，死戰破敵。
曆史上，將破釜沉舟的謀略思想用於軍事指揮的最早記載見於《左傳》：秦將孟明視率軍伐晉，連遭兩次失敗，但秦穆公仍然重用他。公元前六二四年，孟明視為雪戰敗之恥，再次率軍伐晉。他們渡過黃河之後，為表示必死的決心，當即將渡船全部焚毀。晉軍見秦軍抱著必死的決心而來，竟未敢出兵迎戰，秦軍因此奪取了晉軍的兩個城池。
在巨鹿之戰中，項羽所以能運用破釜沉舟的謀略大敗秦軍，應是逞一時之勇式的歪打正著，而決不是由於老謀深算式的周密策劃。這可以從以後的楚漢爭霸中看出，他決不是有智謀的人，充其量隻是個勇猛有餘而智略不足的武夫而已。這樣一個“鬥力”的人，敗在擅於“鬥智”的劉邦手下，也是勢在必然的了。
●降伏秦王朝最後一員大將
當章邯在“剿匪”戰場上連連告捷、所向披靡時，朝廷為了獎勵他，特派遣長史司馬欣和都尉董翳前來慰問。司馬欣便是那位曾救過項梁並幫他逃到吳中去的秦朝官員，他正直，有頭腦，是章邯非常好的助手也是非常好的朋友。
在章邯看來，軍人應以殺敵報國為己任，對政治應保持冷漠的態度。所以，對趙高的奪權鬥爭，他一向抱著不介入的態度。但司馬欣則不同，強烈的正義感，使他對趙高的所作所為深惡痛絕，對朝廷的政治動態也抱著強烈關心的態度。
司馬欣擅長搜集各種各樣的情報，這對章邯的戰術策略的擬定幫助很大，因此章邯對司馬欣相當尊重。隻是司馬欣對鹹陽城內的政治情報也很有興趣，布置了不少密探，專門調查趙高的行為，並將這些情報如實彙報給章邯。章邯對司馬欣的這種逾矩的作風雖然有些不滿，但司馬欣負責任又有正義感，章邯也不便表示嚴厲製止，怕傷害了他的自尊心。
雖然章邯裝作對政治絲毫不感興趣，可當他聽到趙高玩的那個指鹿為馬的把戲時，仍不禁感到心寒。他理智地告誡司馬欣，絕不可將這種消息透露給前線的將士，否則士氣將會受到嚴重的打擊。司馬欣聽從了章邯的告誡，嚴守秘密，沒有將這個消息透露出去，但世上沒有不透風的牆，趙高指鹿為馬的消息，還是通過各種不同渠道傳到了前方將士的耳朵裏。果然，聽了這個驚人的消息後，全軍上下惶惶不安，士氣受到了極大的打擊。
不久便發生了巨鹿大敗的事件。
章邯幾乎不敢相信楚軍會這麼快攻打過來，因為所有情報都顯示出，宋義不敢揮軍渡河，並且似乎在期待齊國出兵協助。後來，宋義被項羽殺掉，他也沒太放在心上。在章邯的印象裏，他隻知道項羽是項梁的侄兒，年齡很輕，隻有二十多歲，是個猛將，但不是統帥之才，所以章邯從沒有把項羽當敵手來看待。
王離投降，蘇角、涉閑陣亡，全軍十多萬將士，非死即降，這些都讓章邯無法接受。不接受歸不接受，這些都是擺在眼前的事實。章邯冷靜下來後，第一個指令就是迅速補充兵力。
章邯令董翳立刻前往巨鹿附近收編潰敗的殘軍，司馬欣則趕往鹹陽請求增援。
十萬火急，司馬欣隻率小隊人馬，日夜兼程，奔向鹹陽城。
到了鹹陽，司馬欣脫下便衣，換上朝服，即刻上殿晉見胡亥。但侍衛攔住他，告訴他必須先轉報趙高，經過趙高的同意才能晉見皇上。