因此，從兩軍兵馬的多寡來看，陳餘覺得自己肯定勝利。對此，趙國的廣武君李左車則不那麼樂觀，他曾多次提醒陳餘：“韓信和張耳乘著在魏、代的勝利聲勢向我們發動遠征，士氣很高，不可輕視。”
陳餘對李左車的話，不以為然。
麵對龐大的趙國軍團和井陘口的險勢，韓信是非常小心的；特別是對李左車豐富的作戰經驗，韓信一向非常佩服。
在離井陘口三十裏地方，韓信下令停軍駐營，當夜，他下令組成二千輕騎兵的突擊小組，每人手上拿著一支漢軍的赤紅色旗幟。此外，韓信囑咐這支輕騎兵由小路攀爬到山頂，埋伏在可以看到趙國軍隊的高地上。他指示突擊隊的指揮官：“明日大戰時，我軍由於勢弱，接觸戰不久便會撤退向綿蔓水。趙國大軍一看到我軍撤退，必會全軍盡出追趕，因此關口的守軍不多。那時你立刻率突擊隊攻打關口，進關後盡快拔下趙軍旗幟，全部以赤紅色的漢軍旗幟代替。隻要做到這一點，我們便有勝利的把握了。”
淩晨時分，韓信傳令：“今天破曉以後，我們先大破趙軍，再來好好地吃一頓早餐罷！”
各軍團將領根本不知道韓信哪來這麼高的自信心，但由於出漢中以來他在戰術上常有突出表現，深得將領們的信任，因此大家隻好勉強答應。
韓信表示將硬碰硬地和趙軍決一死戰。將領們實在難以了解，麵對數倍兵力的敵軍，韓信為何采取硬戰。
見韓信親率一萬兵馬先行在河邊布陣，守軍立刻向陳餘報告，陳餘也火速趕往關口，並從關上遠眺漢軍在河邊的陣式。看完之後，陳餘不禁哈哈大笑，嘲弄韓信根本不懂兵法，並誇口天明時一定可將韓信打得屁滾尿流。
在河邊布陣，地廣且寬，所以漢軍秩序井然。韓信和張耳親自率領先鋒軍團，以方陣向關口進攻。
陳餘下令開關迎擊。韓信、張耳在前衝殺，漢軍士氣高昂，趙軍不能勝。關上的陳餘見狀立刻親率大軍，傾巢而出。一時，敵眾我寡，韓信雖力戰不懈，仍無法抵擋趙軍威勢，因此逐漸後退。趙軍隨後追趕，並直接攻擊水邊的漢軍陣營。
韓信和張耳退入陣營中，指揮軍士反擊，戰況激烈。雙方死傷慘重，趙軍無法有效突破漢軍陣式。陳餘又下令關上守軍全部出動，加入戰局。漢軍已無退路，全力死戰。
這時，埋伏在山上的漢軍突擊部隊已乘機攻入空虛的趙軍關口，拔除所有趙旗，換上二千支赤紅色的漢軍旗幟。
激戰數小時，趙軍一直未能有效突破韓信的背水陣，將領們在力戰疲憊下，準備退回堡壘內。此時後軍部隊發現關口堡壘已為漢軍所占，堡壘上盡是赤色旗幟，不禁大驚失色。由於不知堡壘中漢軍的數目，有人甚至認為漢軍已侵入趙境。混亂中更有傳言說趙王歇已向漢軍投降，趙軍士氣因而崩潰，紛紛逃散。陳餘雖下令追斬逃兵，但仍無法遏阻這種軍紀大亂的情形。
接獲攻入堡壘的捷報後，漢軍士氣大振，不禁齊聲歡呼，個個如同猛虎出籠般奮力殺敵。趙軍人數雖多，但潰散時卻任誰也無法控製。結果陳餘在逃到綿蔓江上遊時，被漢軍追及，死於亂軍之中。
趙王歇被擒，趙國殘軍全部投降。
漢軍大獲全勝，全軍狂歡慶功。
慶功宴上，有人問韓信：“兵法上說‘布陣宜背山或以山為右側屏障，依水時則以水為前麵或左邊屏障’。今將軍反而命令我們背水布陣，以至全無退路，還預言擊敗趙軍後再吃早餐。我等原本心中很不服氣，但最後我們仍獲得大勝，這到底是什麼戰術呢？”
韓信回答說：“其實我用的背水陣，也是《孫子兵法》中記載的，隻是你們看得不仔細，未能察覺罷了。兵法上不就說‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’嗎？”
開完慶功宴後，韓信下令懸賞千金追緝李左車。
李左車是楚漢之際一個著名的智謀之士，他先為陳餘策劃，不為所用，結果陳餘兵敗，終遭殺身之禍；後為韓信策劃，韓信當即采納，因而收到不動刀兵而下一國的功效。但是，《史記》並未為他立傳。他的事跡主要見於《史記·淮陰侯列傳》中，並且是神龍見首不見尾，下燕後即去向不明。至於其終於何時何地，更是不得而知。
很快，逃亡深山中的李左車被人押著進來了。韓信親自上前解開李左車身上的繩子，並請他坐於東向位置，以師禮事奉。然後，韓信便謙虛地向李左車請教：“我很想北攻燕國、東伐齊國，真不知如何才能順利完成這件重要使命，請您賜教！”
李左車低聲說：“我是俘虜，哪裏有資格來策劃如此重要的事情。”
韓信笑著說：“我聽說百裏奚為虞國大臣，虞國卻滅亡了；在秦國為輔佐，秦穆公卻因而稱霸。並不是百裏奚在虞國時很愚笨，在秦國時變得很有智慧，主要在於其策略能不能被采用，諫言能不能被接受。如果在井陘口時陳餘采用了將軍的策略，我韓信也有可能成為俘虜的。就因為將軍的建言不被采納，韓信才有機會得以侍奉將軍您的呀。現在我真的想向您請教軍事大計，希望將軍不要再推辭了。”
李左車長年鎮守趙國北地，對燕國的情勢自然比韓信清楚多了，因此韓信便想向他求教。張耳和漢營將領們，也終於明白了韓信為何如此重視李左車。
李左車顯然已被韓信的真誠所打動，便建議說：“將軍經略西河，俘虜魏王豹和代國宰相夏說，如今不到一個早上的時間又在井陘口大破趙軍二十萬，誅殺趙國強人陳餘，威震天下，名聞海內，多少軍民都心甘情願為將軍效勞啊！這是將軍目前的優勢。不過，長期遠征使士卒勞累、將領疲憊，想再用他們爭戰，是愈來愈困難了！”
韓信和張耳都聽得連連點頭。李左車見他們都讚同自己的建議，於是便繼續說：“如今將軍若想以此疲倦之師，攻打燕國堅固的城池，萬一不順利的話，將會欲戰不得、攻之不拔，使自己陷入險境。而且戰事若曠日持久，糧食必陷入嚴重匱乏，這就會惹來大麻煩。燕國若攻打不下，齊國便會加強防備、拒絕投降，這樣一來，燕、齊和將軍間便會相持不下，就如同劉邦和項羽陷於滎陽的僵局一般，這是將軍最不利的地方。善用兵者，應避免不利，善用優勢才對啊！因此，依我愚見，將軍不如暫時按兵不動，以安撫方式來處理敗亡的趙國軍民。趙國人民必能感於將軍恩情，百裏之內犒賞軍士的牛酒一天內必會送到，以慰勞漢軍將士。接下來，將軍可以將箭頭指向燕國，裝出一副即將出兵的樣子，然後派遣能言善辯之士奉將軍親筆書信，表示對燕國和談之意。以將軍現在的優勢，燕國必也不敢不服從將軍。挾著製服燕國的優勢，將軍再向東兵臨齊境，此時就算智謀再高的謀略家，也不知如何對齊國進行規劃了。如此，將軍便可以擁有圖天下的實力了。”
韓信非常高興地接受了李左車的建議，立刻擺出北上姿態，並派使者到燕國。燕國果然立刻接受和談，成為漢軍盟友。然後，為安撫趙軍軍民，韓信派使者向劉邦建議，封張耳為趙王，以重建趙國政治秩序。劉邦在衡量了各種利害關係後，批準了這個請求。
中原的軍事格局至此已完全定型，項羽雖曾數度派軍突擊趙境，卻很快為韓信和張耳擊退。韓信也重行在趙國南方建立堡壘，鞏固對楚軍的防務。
項羽從此無力涉足中原，韓信因而可以派兵前往滎陽，增援劉邦和項羽之間的正麵戰爭。
●大敗齊軍，韓信擺開魔術陣
楚漢相爭第三年，項羽雖在個別戰場表現優異，但在戰略上卻已漸趨劣勢。各地戰場輪番開戰，讓項羽疲於奔命，四處救災，雖然隻要項羽一出馬，情況便會好轉起來，但隻要他一離開，那個戰場便又立刻失陷。
針對這種樂觀的局勢，酈食其建議劉邦應在西部戰區四處開花，收複滎陽、成皋和敖倉，以重建新的防線。同時，酈食其還建議劉邦，要設法和齊國和談，以取得聯盟關係。
劉邦對酈食其的建議，全盤接受，隨後便派酈食其去遊說齊國。
酈食其首先拜見齊王田廣，隨後又拜見齊國首席軍事強人田橫。
田橫是齊國軍事強人田榮的弟弟，在田榮戰死時臨危授命，接下潰散中齊軍的軍權。田橫是個讀書人，因此不像他的哥哥田榮那樣強悍驕奢。相反，他能禮賢下士，勤政愛民，加之好養賓客，很有些戰國時的孟嚐君遺風。
項羽雖擊潰了田榮，但在田橫號召各地以遊擊戰反抗時，項羽卻束手無策，因此也給了劉邦攻打彭城的機會。當項羽急速南進後，田橫更迅速重行統一了齊國。
田橫對諸侯國間的爭霸，沒有太大興趣。齊國和陳餘間雖有聯盟關係，但韓信攻打趙國時，田橫卻並未派兵救援。由此可以看出，田橫對諸侯間的爭霸，一向都抱著謹慎的態度，不會隨意參與。
雖然沒有向陳餘伸出救援之手，但韓信擊敗陳餘後，田橫已對韓信保持了足夠的戒備。因此，當得知劉邦下令韓信準備東征時，齊國立刻派遣華無傷和田解駐屯重兵於黃河東南岸的曆下，以防止漢軍渡河。
雖然對漢軍已有了戒備，但聽說酈食其來訪，田橫仍建議田廣厚禮相待。
酈食其受到熱情接待後，馬上鼓噪起了自己那三寸不爛之舌，從漢王劉邦先入鹹陽，但項羽背信棄義將漢王壓製到漢中開始講起，又講到項羽暗殺義帝，劉邦吊義帝討伐逆賊項羽，師出有名如今已是人心向背、眾望所歸，然後再宣揚了一番漢王如今的實力，最後建議齊國應盡早和漢王建立同盟關係，這樣才能讓齊國免除項羽的威脅。
酈食其軟硬兼施，把齊王田廣和田橫說得連連稱道，於是便答應和劉邦建立聯盟關係。
聯盟關係一確立，田廣立刻下令撤除曆下的守備力量，以此向劉邦表示誠意。然後，田廣便日夜設宴款待酈食其，答謝他的聯盟之功。
酈食其沒想到遊說會這麼順利取得成功，高興得嘴都合不攏了。
但酈食其更沒有想到，韓信卻把他的聯盟之功一下子就給葬送得無影無蹤，也將他的性命給葬送了。
此時，韓信集結的東征軍團，已到達了齊國西北方的平原縣。到達平原縣不久，韓信便接到酈食其說服齊王準備和漢軍結盟的情報，並且得知齊國已完全撤除了曆下的軍事防備。
韓信隻得下令停止軍事行動，因為聯盟關係的建立，已經標誌著雙方已經化幹戈為玉帛了。韓信麾下的賓客蒯徹，對韓信卻提出了不同的意見。蒯徹也是有名的遊說家，因欽佩韓信的軍事才華，便慕名投奔了韓信，希望能幫助他建功立業。由於他曾幫韓信出過不少主意，韓信對他一直都很信賴。
蒯徹對韓信說：“將軍受漢王正式詔令而出兵征討齊國，雖然同時漢王又派使者前往遊說和談，但也並沒有通知您停止軍事攻擊，將軍實在沒有任何理由放棄眼下的軍事行動。將軍仔細想一想，酈食其不過是個說客，憑著三寸不爛之舌，居然瞬間獲得齊國七十餘城，而先前將軍領數萬之眾，費時年餘才攻下趙國五十餘城。比較起來，將軍為將數年且動用兵力數萬，功勞卻不如一個老儒生，這對將軍的地位是相當不利的。因此，不如趁和談之機，假裝不知和談之事，一舉攻下齊國！”
韓信被蒯徹說服後，於是假裝不知有和談這件事，下令揮軍渡過黃河，進攻曆下。齊軍在全無準備的情況下潰不成軍，韓信的先鋒部隊很快便攻到了齊國首都臨淄城。
韓信的這一手，把田橫和田廣嚇壞了，也氣壞了。
最倒黴的自然是酈食其，他本來建立了大功勞，現在在齊國人眼裏，卻立即變成了一個大騙子。酈食其搞不懂這一切是劉邦的陰謀，還是韓信真的不知和談之事，不過他倒挺有骨氣，昂著脖子對田廣、田橫說：“事已至此，連我都不知道這是怎麼一回事，我也不想再辯解什麼了，請賜我一死吧！”
田廣於是下令烹殺了酈食其。
齊國陷入一片慌亂之中，田橫下令各軍團立即撤出臨淄，以免被韓信全殲。他決定先保持實力，再以對付項羽的遊擊戰術來對付韓信。
田廣也率軍撤至膠東的高密，並派使者向楚國求救。田橫則北上博陽，想找機會切斷韓信東征軍的糧食補給。守將田光則退守城陽，以抵擋漢軍繼續東進。將軍田既部署於膠東，以徹底鞏固東半部領域。
韓信雖然以奇襲戰術攻破臨淄，但善戰的齊軍仍很快又部署了新的防禦戰線。因此，一場大戰，是勢在難免的了。
接獲齊王田廣的求救，項羽立即派出旗下首席猛將龍且率領數萬大軍馳援。雖然過去和田橫、田廣的關係不是太好，但項羽對唇亡齒寒的道理還是懂得的。另外，能和齊國聯盟擊潰韓信，也是項羽的宿願。這個機會，他是不願輕易放過的。所以，對齊國的求援，項羽想也沒想就答應了。將自己旗下首席大將龍且派去救齊，正說明了項羽對這件事的重視程度。
龍且援齊的兵馬，號稱二十萬，而此時韓信的東征軍團卻不足五萬。在人數上，韓信顯然是處於劣勢的。加上田橫又以延伸戰線的策略，擺出遊擊戰的態勢，這對遠征的漢軍來說，人生地不熟，是很頭痛的。
齊王田廣的主力部隊，退到現在山東半島濰水東岸的高密，由於前有濰水作屏障，韓信部隊很難長驅直入。東南城陽又有田光的部隊互為犄角，目的顯然在引誘漢軍深人，再由田橫從後麵截斷韓信軍的補給係統，使韓信陷入進退不得的窘境。
龍且的軍隊這時也火速在高密和田廣軍會合，準備和韓信決一雌雄。楚、齊會合後，齊國的軍事智囊團對龍且建議說：“漢軍遠道而來，必急於會戰，因而士氣高昂，銳不可擋。齊國和楚國的軍隊，是在己方國境內部署，士兵壓力小，作戰力不容易發揮。因此不如堅壁清野，采取防守戰術，並由齊王派使者去招撫失陷的城池。淪陷城池的軍民如果聽說齊王尚據城堅守，而且楚國救兵已到，必然紛紛向漢軍反擊。漢軍遠征二千多裏，齊國民眾又都在反抗漢軍，勢必無法補充糧食，士氣一定會潰散，我們便可取得不戰而勝的效果。”
這個建議，的確是韓信最害怕的，也是田橫最讚同的。如果楚軍不來救援，田廣勢必采用這個策略，隻要齊兵守得住，韓信就別想有什麼戰略突破，困也得把他們困死了。
然而龍且卻無法接受這個策略，因為盡管韓信自出師以來一直表現得相當優異，但龍且仍不認為韓信是名大將。如同項羽永遠以為劉邦不是他的對手一樣，龍且也看不起韓信這種半路出家的儒將。尤其韓信在楚營時，隻是項羽身邊的一名小侍衛參謀，如何能和貴族出身的大將龍且相比？更何況，龍且的兵力是韓信的五倍以上，以這樣的優勢卻采取保守的防禦策略，這不太丟人了嗎？
因此，龍且斷然拒絕齊國的軍事智囊團的提議。在軍事會議上，龍且像個財大氣粗的土財主那樣，不屑地說：“韓信這個人我很早就認識他了，這個暴發戶根本沒有什麼軍事才能，他年輕時寄食於漂母，連養活自己的能力都沒有，承受胯下之辱，更顯示他絕無過人勇氣。我想不明白，這種人究竟有什麼可怕的呢？況且，我如今奉命救齊，如果不戰而擊敗漢軍，又如何顯示我們楚軍的武功呢？如果能在會戰中將韓信徹底擊潰，我們不就立刻可以收複齊國的半壁江山了嗎？”
於是，龍且立即下令和漢軍在濰水旁進行決戰。
這樣一來，原本對韓信相當不利的濰水，卻成了韓信手中的一張王牌了。
這時已是嚴冬，十一月，原本是枯水期，但今年天氣卻特別暖和，上遊冰雪很快溶化，河流一直相當湍急。
善於把大自然中一切可以被自己利用的東西加以利用的韓信，早已發現了這個特殊現象。到達濰水西岸的當天晚上，韓信便派一組特遣隊趁夜色掩護，迅速趕到濰水上遊山區，用數萬個沙囊將上流的水堵成一個小水庫。布陣附近的濰水水位立刻下降，達到一般冬天枯水期的水位。韓信判斷，龍且和田廣一定沒有發現這個特殊的自然現象。
第三天早上，韓信在中，曹參在右，灌嬰在左，擺出即將會戰的陣勢，龍且也率軍在濰河東岸擺開陣勢。
這時大家都把注意力集中在即將展開的血戰，即使連曹參、灌嬰也沒有察覺今天濰水水流上的變化。事前，韓信也在陣中安排大量的紅旗，由於布陣地方屬河邊平原，山上可以看到陣前紅旗的指揮。屆時隻要紅旗大量舉起，山上的特遣隊立刻截斷沙囊，讓大水奔流而下。
龍且似乎完全無視周圍環境的變化，他一心隻想著怎樣把韓信徹底擊敗。田廣的作戰經驗到底不足，他隻急著要報複韓信，對戰爭中最重要的地利因素竟然視若無睹。
韓信親臨最前線，指揮中軍渡河，準備攻擊東岸的楚軍。處於弱勢的一方卻率先發動攻擊，其中必定有詐，但誌得意滿的龍且完全忽視了這一軍事常規。
龍且下令陣前的弓弩手攻擊半渡的韓信軍。韓信軍立刻陷入混亂，韓信便親自下陣指揮大軍向前衝鋒。但楚軍箭如雨下，漢軍寸步難行，隻好逐漸向後撤退。
乘韓信退卻之際，龍且意氣風發地親率楚軍進入濰水，準備反攻西岸的漢軍。曹參和灌嬰立刻指揮弓弩手還擊，楚軍渡河的速度因而被阻慢了。但龍且自恃猛勇，下令全軍有進無退，楚軍於是冒著箭雨逐步前進。這時韓信已退回岸上，重回陣前觀察楚軍渡河的情形。
在龍且親自率領下，楚軍除少數人員已接近岸邊外，大部分兵力則處於半渡中。於是，韓信下令陣中紅旗高舉，並大吹號角。
連曹參和灌嬰都搞不清韓信在玩什麼把戲。山上特遣隊看到紅旗，立刻撤走所有沙囊，小水庫的水於是由決口處奔騰而下，勢不可擋。頃刻，大半楚軍已被洪水衝散，哀號動天。龍且本人雖已到達岸邊，但看到河中慘狀，不由方寸大亂。已渡至岸上的楚軍，也都被嚇傻了眼。
這時，韓信兵馬已向左右分開，陣後的弓弩手急速上前，對著即將上岸的楚軍展開猛烈的箭雨攻擊。龍且首當其衝，死於亂箭之下。
韓信的中軍配合曹參和灌嬰的左右軍，立刻反擊已渡河的楚軍。
楚軍有大半溺斃在濰水中，即使渡過濰水的，也有不少死於箭雨之下。由於發現中計時的慌亂，使士氣全失，加上主將當場陣亡，群龍無首，楚軍絕望之極，便棄械投降。
田廣見大勢已去，便放棄高密，率軍退往城陽。
濰水之戰，韓信殲滅了救齊的楚軍，齊軍本身雖然並沒有任何損傷，但鬥誌卻已經完全喪失了。
水退後，韓信率軍渡過濰水，占領高密，率主力部隊攻打城陽。
田廣看守不住城陽，下令田光率軍北上投奔田橫，以圖東山再起，自己則率少數部隊向韓信投降。
對田廣的伎倆，韓信早已料到，因此在接受田廣投降前，便下令灌嬰軍團北上追擊田光，終於在博陽城南數十公裏處擊潰退卻中的齊軍，田光當場戰死。在博陽的田橫，以為田廣已經戰死，遂自立為齊王，並出城反擊灌嬰軍隊。
灌嬰的步騎混合軍有不少是由秦國關中軍團組成，作戰力是漢軍中最強的。田橫雖善於遊擊戰，但機動性和作戰的猛烈性顯然不如灌嬰軍團，不久便被擊潰。
齊軍士氣全線崩潰，田橫隻好率殘部退入梁國，依附梁地的彭越。
灌嬰繼續北上，攻擊齊國最北方軍事重鎮千乘的田吸軍團，隨即擊潰田吸。至此，齊國隻剩下駐守膠東、屏障齊國東部半島的田既軍團。韓信派曹參征討田既，曹參采取招降策略，招降了田既身邊的大小軍團，使田既陷於孤立。田既率軍突圍，被曹參擊潰，田既戰死，齊國的軍事力量到此已被全部消滅。
齊軍覆滅，項羽最後一員大將龍且戰死，項羽至此已是元氣大傷，走到了窮途末路。
韓信之所以能順利擊破齊之曆下守軍及齊都臨淄，主要是由於齊國君臣因聽信了酈食其的話而對漢軍失去了戒備的緣故。從道義上說，韓信進攻已降之國，並因此而致同僚於死地，難辭其咎。但是，若從古代政治、軍事鬥爭的視角看，則這樣做又似乎沒有什麼不妥。在古代政治、軍事鬥爭中，目的往往被視為唯一的東西，而手段卻是次要的。為了全局利益，有時是很難顧及道義方麵的細小損失的。再說，楚漢爭霸之際，許多諸侯國出於自身利益的考慮，的確是叛服無常，如不能從根本上予以翦除，即使其已經投降，也終究是一種隱患。所以，對韓信伐齊，劉邦實際上是默許的；盡管此事導致了酈食其被殺，劉邦卻始終未因此而怪罪韓信。並且，從上述記載可以看出，即使是酈食其本人，也並未因韓信陷其於死地而有什麼抱怨。相反，當田廣讓他阻止漢軍進攻時，他卻說：“舉大事不細謹，盛德不辭讓。而公不為若更言。”
與韓信伐齊相類似的事件，是唐代李靖伐東突厥。據《新唐書·李靖傳》載，貞觀四年，即公元六三０年，東突厥頡利可汗被李靖擊敗後，遣使向唐太宗謝罪並請求投降。唐太宗準其所請，派鴻臚卿唐儉等人前往慰撫，同時命李靖率兵迎頡利可汗入朝。但是，李靖並未因此而停軍不進，而是乘機選精騎兵連夜突襲，結果大破東突厥，頡利可汗被擄，唐儉等人則僥幸逃還。此役之後，唐太宗不僅沒有責怪李靖，反因功封其為代國公。李靖在說服大將張公謹進襲突厥時，曾說：“此兵機也，時不可失，韓信所以破齊也。唐儉等輩何足惜！”可見，他對韓信伐齊不僅讚成，而且認為這是合乎兵法要求和用兵原則的。
●十麵埋伏，霸王兵敗如山倒
龍且敗死後，項羽派武涉遊說韓信無效，很是憂愁。這時，適逢劉邦為救回老父及妻子而派人前來求和，雙方遂握手言歡，議定以滎陽東南約二十裏的鴻溝為界，溝以東歸楚，溝以西歸漢。項羽見既已和解，便送還太公、呂後，率軍東歸。劉邦在張良、陳平的謀劃下，竟然不遵守盟約，率兵尾追楚軍，企圖乘機將其消滅，但因韓信、彭越不肯參戰，在固陵被項羽打得大敗而還。後來，劉邦采納了張良的建議，將雎陽以北至穀城封與彭越，將陳以東至海封與韓信，二人才發兵前來會師。這時，淮南王英布與漢將劉賈也進兵九江，接應劉邦。三路大軍陸續趕到，劉邦自然可以放膽向前。項羽得知漢兵傾巢而出，隻好引軍再退，誰知到了垓下，又被漢兵追上。他登高一望，隻見漢兵漫山遍野，猶如螞蟻一般奔湧而至，不禁仰天長嘯道：“悔不該當初不殺劉邦，讓他成了氣候。”說罷，命令手下尚餘的十萬將士在垓下紮下營寨，準備迎敵。
漢軍總數不下三十萬，由韓信為總司令，統一指揮。韓信將齊軍分作十隊，分頭埋伏，以便互相接應，然後請漢王劉邦守護大營，自己則率三萬人挑戰。項羽一聽漢兵逼營，當即拍馬而出，率部向漢軍衝殺。韓信且戰且退，一心要引誘項羽進入埋伏中。項羽一生所向無敵，當然沒有把韓信放在眼裏，所以放膽追殺，約莫追了幾裏地，隻聽得一聲炮響，殺出兩路伏兵，截住項羽。項羽毫不驚慌，衝開伏兵，繼續向前追趕，卻聽得號炮又響，又有兩隊伏兵殺出。項羽殺得興起，不肯後退。這樣殺開一重，又是一重，一口氣殺了七八重，直殺得楚兵隊伍零落，將弁多亡，項羽自己也覺力疲，便想引軍撤退。哪知韓信放完號炮，十麵埋伏齊起，都朝項羽馬前圍了過來。楚兵紛紛逃竄，項羽一杆方天畫戟，終究難敵百般兵器。至此，他才後悔起來，隻好命鍾離昧、季布等人斷後，自己挺著畫戟當先衝陣，總算奮力殺開一條血路，馳回垓下大營。這一仗，楚軍被殺死二三成，逃散二三成，十萬精銳士卒，隻剩下二三萬殘兵回到營中。
上麵這一段故事，出自《前漢演義》第三十一回“大將奇謀鏖兵垓下，美人慘別走死江濱”。雖是一則演義，但在《史記》、《漢書》和《資治通鑒》等史籍中，均可以找到出處。但演義中有一處細節，寫到韓信伏兵殺出，總以號炮為令：號炮一響，即有兩路伏兵殺出。其實，這是根本不可能的。因為楚漢爭霸之時，距火藥的出現尚有一千年左右。沒有火藥，哪來的號炮？這完全是《前漢演義》的作者蔡東藩想當然、信筆寫來的結果。
另外，《前漢演義》中所描述的“十麵埋伏”，也純是作者誇張的結果。從史籍上看，韓信在垓下與項羽決戰時，所用陣法為古代一種極為典型的五軍陣。十麵埋伏既然不見於史籍，則屬作者虛構無疑。然而，即使是虛構，也並非演義作者的首創。從現存資料看，十麵埋伏的說法，最早見於元代。成書於元代的《前漢書平話》中，便有“垓下聚兵百萬，會天下諸侯，困項羽九重山前，信定十麵埋伏，逼項羽烏江自刎”這樣的描寫。元代無名氏雜劇《抱妝盒》第二折則有“從今後跳出九重圍子連環寨，脫離了十麵埋伏大會垓”一類的唱詞。到了明朝，還出現了以《十麵埋伏》為名描寫垓下會戰的琵琶大曲。此曲共十八段，曲調激昂悲壯，充分表現了古戰場上千軍萬馬奔騰廝殺、諸般兵器交鋒撞擊時那種震撼山嶽驚人心魄的巨大聲勢，因而影響很大，流傳至今。此外，明朝小說《水滸傳》和《三國演義》，也都有關於十麵埋伏之計的描寫。
一般說來，即使是虛構，也是應當有一定依據的。那麼，十麵埋伏之計的依據究竟是什麼呢？《孫子兵法·謀攻篇》說：“故用兵之法，十則圍之。”意思是說，用兵的方法，在有十倍於敵的優勢兵力時，就應四麵包圍，戰而勝之。後世對韓信在垓下之戰中所用戰術的傳說，以及元明間雜劇、小說中的種種描寫，可能均是對《孫子兵法》所謂“十則圍之”這一用兵方法的引申和發揮。這種引申和發揮，很可能首先源於民間傳說，然後逐漸融於藝術創作，從而成為後世作家筆下強軍對弱軍作戰時所經常采用的那種四麵包圍、務求全殲的戰法。包圍稱“十麵”，而不稱“四麵”，也是極而言之的意思，以形容這種包圍的徹底與嚴密程度。
三、得韓信者，即得天下
●項羽遊說韓信的千人團
項羽身邊最著名的大將龍且被韓信擊潰後，項羽對這位過去看不起的韓信開始另眼看待了。
韓信如果南下，項羽的大本營彭城立刻便要遭到直接威脅，這可不是彭越在梁地的遊擊隊所可比擬的。在項羽眼裏，彭越不過是個小打小鬧式的小強盜，不足為患。眼下唯一的心腹大患，隻有韓信。
項羽很想火速擊敗劉邦，再率大軍回去和韓信決一死戰，可惜劉邦一直以靜製動，堅守不出，讓項羽嚐盡了英雄無用武之地的滋味。況且劉邦控製著敖倉的糧草，後勤補給工作做得十分完善，而項羽的糧食已經快要消耗盡了。
對於項羽來說，隻有用安撫的方法來解除韓信在背後的威脅，才能讓他全力以赴地對付劉邦。因此，遊說韓信，就顯得很有必要了。於是，項羽便派盱眙人武涉去遊說韓信中立，最好能讓他歸順自己。
盱眙離韓信的家鄉淮陰不遠，因此武涉覺得憑著老鄉關係，由自己去說服韓信中立甚至歸順項羽極有把握。武涉對遊說技巧深有研究，因此很想像春秋戰國時期的蘇秦、張儀那樣，靠三寸不爛之舌建功立業。但自從投靠項羽以來，一向是天下強勢人物的項羽，和別人說話全靠拳頭，因此靠舌頭吃飯的武涉就沒了用武之地，眼看就要失業下崗，盼到如今終於盼來了這個機會，機會來之不易，武涉因此倍加珍惜，他暗暗下定決心，這次遊說，隻能成功，不能失敗。
項羽雖然也走到了向別人低三下四的這一天，但他仍覺得自己畢竟是天下霸主，因此他告訴武涉，這次遊說，自己能作出的讓步，非常有限，一定要做到不傷害楚國一絲一毫的尊嚴和利益。
對於項羽的死要麵子，武涉雖然感到極其可笑，但也沒有辦法違抗。因此，這次遊說的難度，就顯得特別大，既要做到讓韓信歸順楚國，又要做到不損傷楚國的尊嚴和利益。這等於是，又想馬兒快點跑，又想馬兒不吃草。
為了顯示西楚霸王的威嚴和氣勢，項羽讓武涉組閣了一個多達千人的龐大使節團，浩浩蕩蕩地向齊國出發了。到了齊國後，武涉以同鄉的名義拜見韓信，果然受到了韓信的熱情接待。
韓信與武涉既是同鄉，又曾是同僚，因此也還算認識，但絕談不上有什麼深交。見到了韓信後，武涉就擺出一付專業說客的架式，滔滔不絕地向韓信發表了他的真知灼見。
剔除純屬廢話的那一部分演說詞，武涉遊說韓信的話，大致可以歸納為如下幾點。仔細分析一下，這幾條大多是吹捧項羽，貶低劉邦的話，目的當然隻有一個：讓韓信保持中立，或是歸順項羽。
○楚漢相爭的責任究竟在誰：是劉邦，還是項羽
秦國因暴政而為諸侯聯合滅亡，雖然項羽功勞最大、力量最強，但他卻未以天下為自己獨有，反而依功勞大小而分封疆土給諸侯王，終使天下太平、萬民同樂。但劉邦卻興兵占領三秦土地，更引兵出關襲擊楚王，想要盡吞天下為私有。如此貪得無厭的人，實在不值得韓信為之效勞，也必將為天下人所唾棄，落得個身敗名裂、遺臭萬年的可恥下場。
○劉邦是個背信棄義的無恥小人
彭城大戰時劉邦被項羽擊潰，性命本已在項羽手中，後因項羽念及舊情而放他一馬，劉邦才得以逃生。想不到劉邦仍再度背約，又不斷偷襲項羽，這純粹是一種無恥小人的作派。
○劉邦對韓信隻是利用而已
韓信雖以為自己和劉邦交情頗深，而盡力為劉邦作戰立功，但總有一天仍會被出賣的。劉邦所以仍重用韓信，並非尊崇其才華，而是因為韓信還有對付項羽的利用價值。
○楚漢相爭，韓信的立場將決定勝負
征服齊國之後，韓信的力量已不亞於項羽和劉邦，投向項羽則項羽贏，投向劉邦則劉邦贏，因此韓信不宜妄自菲薄，應以自己將來的利害來作決定。但以劉邦的自私個性，萬一項羽輸了，韓信將是他下一個攻擊的目標。
○建議韓信背棄劉邦，取得獨立地位，三分天下
韓信既然有這份實力，便應脫離劉邦屬下將領的地位，甚至可結合項羽去和劉邦談判，三分天下而共為諸侯王。
武涉的話，雖然說得理直氣壯，但從語氣上卻已明顯看出項羽的弱勢及危機。
韓信雖是軍事天才，但由於出身卑微，早年長期看人眼色而存活，因此從來就沒有自己獨立的念頭。他最多隻希望找到一個識才的主人，建功立業出人頭地，得到他人的激賞和尊敬便可以了。
對劉邦的破格提拔，韓信一直感激涕零。因此，他極其坦誠地對武涉說：“您的心意我領了，您知道，我當年和您同為項羽部下時，官位不過是個郎中，職務也不過是執戟的護衛，講的話得不到重視，建議也從未得到采納，不得已我才棄楚投漢。投奔漢王後，漢王卻封我為大將軍，並給我數萬軍隊，將他的衣服賜給我，將他的餐食和我分享。他還對我言聽計從，讓我有機會發揮自己。可以說，我今天的地位、聲望，全是漢王賜我的呀，這是何等的恩情呀。對漢王的恩情，我韓信是至死不會改變的，請為我辭謝項王的好意！”
韓信的態度如此堅決，武涉知道自己沒戲了，隻得狼狽地回去向項羽複命。
●蒯徹遊說韓信三分天下
武涉的遊說雖然失敗，但武涉之行，卻誘發了韓信陣營內的大動蕩。武涉率千人遊說團遊說韓信，這個消息，即使保密工作做得再好，也是無論如何封鎖不住的。
武涉走後，一些既膽大又自覺和韓信私交不錯的人，便暗中來遊說韓信了。這其中，最有名的是韓信的首席參謀蒯徹。
蒯徹，史籍中也有稱作蒯通的，但不管是蒯徹還是蒯通，其實都是一個人。蒯徹出生於洛陽一個叫作蒯町的地方，洛陽是縱橫大師蘇秦的故鄉，蒯徹是個鐵杆的蘇秦崇拜者，自以為生就的那張鐵嘴銅牙比蘇秦也差不到哪兒去。
蒯徹對韓信非常看好，他始終認為，當今天下唯一能和項羽相提並論的大將，隻有韓信一人。但蒯徹對韓信的高度評價也僅限於此，除了對韓信軍事天才的肯定，韓信在別的方麵的表現，蒯徹幾乎全持一種否定的態度。這其中，最讓他無法忍受的，也最讓他想不明白的是，身為軍事天才而又恰逢亂世，韓信從來沒有想到過自己爭霸得天下，卻幼稚地將自己的前程全掛靠在劉邦這樣一個最不可靠的人身上。武涉之行雖然失敗，但卻在無意中向蒯徹透露出了這樣一個信息：天下第一蓋世英雄項羽也已經到了虛弱的時候，蒯徹據此更是確信韓信已是天下第一軍事強人。
武涉之行，更向蒯徹透露出這樣一個信息：韓信內心已受到極大震撼，他已經陷入一種不能自拔的矛盾和衝突中去了。
這是說服韓信三分天下的絕好機會。
蒯徹想了幾天，決定首先利用相人術來攻破韓信的第一道防線。於是，蒯徹找了個機會，故弄玄虛地向韓信暗示，從韓信的麵相看，他將是君主之相，而不是韓信理想中的王侯之相。
蒯徹見韓信已經被自己的相人術弄迷糊了，便趁機說：
“……天下之亂，原為推翻秦國暴政，但秦滅亡後，卻又形成楚漢對抗的局麵，讓天下人民不得安寧。西楚霸王以彭城為根據地，領軍征討北方諸侯，百戰百勝。威震天下，但如今卻被困於京、索之間，被漢軍阻擋於廣武山之外，已經整整有三年了。漢王方麵也統領有十萬之眾，堅守鞏、雒之地，憑借山河之險，一日數戰卻無法獲取尺寸之地，同樣也沒有什麼進展。楚漢雙方已經都陷入了困境，如今不論項王或漢王，他們勝負的關鍵正在於將軍您，您為漢則漢勝，為楚則楚勝。所以，依我的看法，誰也不用去幫他們，讓項王、漢王俱存，我們才能三分天下、鼎足而居，讓誰也占不得優勢，便可保持天下太平了。以將軍之聖賢，又擁有強大兵力，雄據齊、趙、燕之地，正可出兵監督楚、漢兩軍，令他們不得再繼續爭戰下去，這才是天下萬民之福啊！將軍此舉也是為萬民著想，相信天下百姓必會風聞而響應。如此一來，將軍便能夠分封諸侯，建立自己的集團；集團形成後，天下人便會聽從將軍的指揮，使齊國成為天下共主的地位。齊國擁有膠泗之地，實力十分雄厚，隻要將軍仍以天下萬民之心願推動政務，相信全國的諸侯會爭先臣服於將軍，項王、漢王也將逐步陷入孤立之境地……”
韓信聽了蒯徹的話，陷入了深深的沉思。蒯徹見自己的話終於打動了韓信，心中非常高興，於是便也不急著讓韓信表態，自己隻在一旁靜靜地坐著。良久，韓信才說：“漢王待我算是非常恩厚的了，我聽說乘人之車者，便需負載他人之禍患，穿著人家給的衣服，便應心懷他人之憂，食用他人食祿者，便應為他人而效死，我怎能因為自己的利益而背叛恩人、背叛天下呢？”
蒯徹沒想到韓信竟然這麼執迷不悟，不由暗叫一聲完了，心也隨之冷了半截。但蒯徹仍不死心，他認為此刻若不能說服韓信，他一輩子的夢想也將會落空，因此他繼續向韓信分析說：“……將軍，您自以為和漢王交情深篤，可以共同建立萬世之功業，我以為這是個非常錯誤的想法。以前常山王張耳和成安君陳餘在做百姓的時候，曾經為誓同生死的刎頸之交，交情不可不算深篤；但為了懷疑張贗、陳澤被殺害之事，兩人竟然反目成仇。後來常山王背叛項王，以楚將項嬰的首級為禮物而歸附漢王。漢王也借兵東下，在低水之南擊潰成安君的軍團，當場殺害成安君。至交反目竟成不共戴天的仇敵，常山王和成安君早年的感情成了天下的笑話。這兩個人的交往不可謂不深，但最後卻相互傷害至死方休，為什麼呢？那是因為一旦碰到重大利害衝突時，人心往往會變得難以預測。如今將軍和漢王間的交情尚遠不及常山王和成安君，而麵臨的重大利害卻比張贗、陳澤的事件嚴重得多，所以我以為將軍自認漢王必不會陷害於您是個錯誤的想法啊！想當年，越國大夫文種和軍師範蠡在危亡中拯救了越國，並使越王勾踐得以稱霸天下。然而，立功成名後，範蠡出走、文種身亡，野獸已盡而獵狗必被烹殺，這種現實是非常殘酷的。況且將軍和漢王的交情不如常山王和成安君，以忠信而言也不若文種、範蠡之於勾踐，這些人的命運便是將軍您的榜樣，請審慎的想一想吧！而且我也聽說過，勇略震主的人必危其身，功蓋天下的人是得不到獎賞的，讓我替將軍您來分析一下您的功勞和危險吧！您曾經略西河，擒拿魏王豹和項王的親信夏說，率軍在井陘口誅殺成安君，招撫趙國、威脅燕國、平定齊國，並殲滅了龍且的二十萬楚國精銳部隊，以功勞而言您真是天下無雙，您的謀略也是世上第一人啊！如今將軍您有震主之威勢，功勞更是任何獎賞都不足以封賜；以這樣的姿態歸附楚軍，項王也不會相信您，歸附漢軍則漢王心中充滿疑忌，將軍您現在是什麼地方也歸附不得的啊！因此，心中雖自認是人臣之臣，卻又有功高天下的震主威名，將軍，我真的很為您的安全擔心啊……”
蒯徹說完，已是淚流滿麵。韓信也已經被蒯徹的話感動得流了淚，他一邊抹淚一邊對蒯徹說：“請不要再說了，你的話我都明白，我會好好考慮考慮的，請給我幾天時間考慮一下吧！”
幾天以後，蒯徹又前往晉見韓信，當他見韓信還是猶豫不決時，不由心灰意冷，於是最後勸告韓信：“……能接納別人意見才可吸收旁觀者清的好處，體察出事情的症候。肯用心作計劃的人，才能掌握事情的機要。堅持己見、不能未雨綢繆者，要想長久安穩者少之又少！事情看得透的人善於決斷，猶疑不決，必遭禍害，並將喪失掌有天下的機會。很多有智慧的人雖能知理卻遲緩不行，此為百事之禍源。想建立功勞是相當不容易的，而且失敗的風險很大，時機更是一閃而逝、難得而易失，像這樣的機會以後再也不會有了。不聽我的話，你必有後悔莫及的那一天，希望這種悲劇，不要在將軍您的身上發生……”
經過幾天的思考，韓信仍然猶豫不決。他回想自己所以能有今天的成就，完全是靠劉邦的賞識，實在沒有背叛他的道理。因此，韓信最後還是拒絕了蒯徹的建議。
蒯徹見韓信如此無可救藥，不忍陪著他看到他的悲慘下場，而自己如此勸告過韓信，更將遭受災禍，於是便假裝瘋狂而逃離韓信。韓信明白蒯徹的苦心，也假裝不知他的去向，沒有派人追趕。
●收買韓信劉邦不吝封王
韓信自拜將以來，定關中、征魏伐代、背水奇陣大破趙軍，如今又大敗齊軍，斬殺了項羽首席大將軍龍且，可謂是戰功卓著，名聞天下。
征服齊國後，自視功高蓋世的韓信，竟派遣使者，向劉邦提出加封他為假（代理）齊王的請求。
韓信主動要加封為假齊王，把劉邦氣得渾身直抖。氣得他竟當著韓信使者的麵，怒罵道：“我被困在這裏，他韓信不想辦法快點來救我，卻隻想自立為王，真不是東西……”
劉邦的話還沒說完，站在身旁的張良和陳平輕輕地踩了一下劉邦的腳。劉邦立即警覺起來，把下半截話咽了回去，回頭看了看張良和陳平。
張良忙靠近劉邦耳邊，輕聲說：“眼下我們正困處於此，根本沒有力量阻止韓信自立為齊王啊，不如答應他的要求，否則可能會讓他產生叛變的念頭呀！”
陳平也悄聲說：“如今韓信聲望極高，又手握重兵，正是需要拉攏他的時候呀，就封他為假齊王吧！”
劉邦經張良、陳平一指點，立刻醒悟，但剛才自己已表明不同意了，如果再把話收回來，封他為假齊王，傳到韓信耳朵裏，他便知道自己是被迫才答應封他為王的。想著，劉邦靈機一動，隨即把口氣放緩，慢騰騰地說：“韓信也真沒出息，大丈夫既能平定諸侯，理應封為真王，幹嘛還要作個什麼假王呢？”
於是，劉邦立即派張良持印綬代替自己前往齊國，正式晉封韓信為齊王，並且指示他即日出兵南下攻打楚國的東北防線，以逼迫項羽撤軍。
要想馬兒跑，就得讓馬兒吃夜草。劉邦為了收買韓信，不吝封王，果然讓韓信這匹馬奔跑起來了。
有容乃大，盡攬天下奇才
一、劉邦的第一大謀士張良
●亡韓貴族，刺秦逃亡
張良，字子房，是戰國七雄中韓國的貴族。其祖父張開地曾當過韓昭侯、韓宣惠王及韓襄哀王的宰相，其父張平則當過韓相裏王及韓悼惠王的宰相。韓悼惠王二十三年，張平去世，死後二十年，韓國便為秦國所滅。
張平去世時，張良年紀還很小，成年時，韓國政治已陷入大亂，名存實亡，所以張良也一直沒有機會為國效勞。
《史記》上特別描寫，依張良的個性和日後建立的功業，司馬遷原本“以為其人計魁梧奇偉，至見其圖，狀貌如歸人好女”，而深感真是不可以貌取人。
也就是說張良個性豪放，膽大心細，深富謀略，如同一般印象中的“偉男子”，但直到見其畫像，卻意外長得嬌小俊美，如同楚楚動人的“小美女”，讓司馬遷都大感不解。
不過張良膽量奇大，性情衝動，敢作敢為。韓國被秦滅亡時，張良已掌有家中大權，光是家僮就有三百餘人，但他卻憑其義氣，發誓為韓國報仇。他策劃擒賊先擒王，打算直接暗殺最高統帥秦始皇。
這個計劃不但大膽，而且非常困難。張良便散盡家財，征求藝高人膽大的勇士。這時候，他的弟弟卻病死了，但張良全心投入刺殺工作，無暇頗及悲傷，甚至沒有時間準備喪儀，隻草草埋葬而已。
為了計劃不至於泄露，張良將尋找殺手的方向指向東方，一路遠達齊地，但仍一無所獲。經由別人輾轉推薦，他得知東夷地區（約今韓國新羅北地）有位部落酋長━━倉海君，專門傳授各種奇特武功，手下高手如雲。於是不辭勞苦及路途遙遠，隻身前往求見。
倉海君深為其誠意所感動，便推薦一位超級大力士給張良。這位力士不但身材雄偉，而且擅長操縱一百二十斤重的鐵椎，能在遠距離飛擊任何目標。這對刺殺警衛重重的秦始皇而言，是最合適的方法了。
這件任務不論是成是敗，要在事後能得活命的機會不大。但東夷人講究義氣相投，大力士非常喜歡張良的大膽和率性，加上又有酋長的交代，想必張良也用了不少錢安排大力士家人的未來生活，因此大力士義無返顧地陪伴張良來到中國。
張良和大力士的語言雖不通，但心是相係的，因此由張良負責派人搜集必要情報，並由兩人作詳細沙盤推演，設計各種方法，再一一過濾其成功的可能性，最後他們找到了秦始皇第二次東巡的機會。
由於東巡的隊伍非常長，車輛行動較緩慢，是用鐵椎飛擊的好機會。他們仔細偵察始皇的路程，終於選定一個叫做博浪沙的地方。《史記》上記載：
“二十九年，始皇東遊，至陽武博浪沙中，為盜所驚，求弗得，乃令天下大索十日。”
博浪沙在今河南省境內的陽武縣之南，是一片由黃河河沙堆成的沙灘，人跡罕至，一眼望去，沙灘如連綿波浪，地形高低起伏，因此人員埋伏其中，不易被發現。
這本是萬無一失的計劃，但尉繚為秦始皇所建立的警衛體係，在出巡車隊中裝備有不少副車，車內均為始皇的替身。由於車隊很長，除少數親信外，有時候連李斯等重臣都不易判斷秦始皇是在哪個車中。
張良自然也費盡苦心搜集秦始皇真正禦車位置的情報，但秦皇室禁衛體製很嚴，張良不易得到正確消息，隻能憑情況來猜測判斷了。
鐵椎從百餘尺距離飛擊而出，正確撞擊目標，可惜那隻是輛副車，尉繚的替身策略，成功地救了秦始皇的性命。
張良自然不知那是副車，他和大力士依計劃分頭逃亡。大力士長相魁偉，很容易被識破，幸好語言不通，秦皇室情報人員問不出所以然，隻好處以極刑。但任誰也想不到，這位嬌小若婦人的小男子，竟是這件大陰謀的主使人，所以張良得以迅速地逃離險境。
途中張良探知謀殺失敗及大力士殉難的消息，他雖滿懷悲痛，但短期內也使不上力氣，隻有從長計議了。因而他往東南走，藏身於江蘇北部地帶。