漢軍的悲劇就在於，他們以為攻陷了楚軍的大本營就已大獲全勝，忘掉了項羽在齊地仍率領著完整的主力部隊。
對項羽來說，他之所以忘了彭城的防務，是因為他從未想過有人會敢來攻擊他的大本營。他自認天下無敵，隻要他不攻擊人家，已經對別人夠好了，誰還敢來攻擊他啊。所以，當項羽率領主力部隊攻打齊國的田榮時，彭城附近的防守力量非常薄弱，因為項羽根本不相信有人敢攻擊他的大本營，更不相信那個臭魚爛蝦一樣的劉邦，會吃了豹子膽，敢在太歲頭上動土。因此，當韓信率領五十萬大軍火速攻向彭城時，留在彭城的守軍似乎一點反擊的力量也沒有。
見到劉邦的聲勢如此浩大，楚地附近的長老幾乎完全束手旁觀，親項羽的九江王英布等人也不願卷入這場為義帝複仇的攻防戰。
一舉攻陷彭城，使劉邦的聲勢達到了曆史最高點。
想起自己在鴻門宴上未聽範增勸諫而放了劉邦一馬，項羽心中便後悔不迭，他因自己受到劉邦的欺騙而暴跳如雷。他暗暗發誓，這一次一定要將劉邦親手抓住，將他碎屍萬段，以解心頭之恨。但身在齊地，狡猾的田橫采用的遊擊戰，把項羽的十數萬大軍分散開了，要迅速集結起來相當不容易。況且項羽也沒有那份耐心，他立刻將齊地的指揮大權交給大將龍且，自己則率領三萬主力部隊急速返回彭城。
彭城失陷前夕，留守的範增料到守不住，為了保存實力，他及時撤出了守備部隊，並將軍隊駐紮在彭城東北方一個叫蕭的小鎮，一麵派急使向項羽求援，一麵緊張地注視著漢軍的行動，時刻防備著漢軍的攻擊。勝利的漢軍陷入混亂的消息，範增大概也早已通知了項羽，項羽敢以三萬人馬緊急回防，主要的原因也在他判斷劉邦大軍已沒有了作戰實力。
因人數少，行動迅速，項羽更急著活捉劉邦報仇，日夜兼程，很快便到達蕭鎮和範增會合。拂曉時分，項羽大軍攻入了部署於彭城西北方的漢軍陣營。漢軍尚在酣睡中，毫無防備，很快便潰不成軍，被項羽打得逃向彭城。在彭城的劉邦得知楚軍反攻的消息，立刻集結人馬準備抵抗。但軍紀陷入混亂狀態的漢軍雜牌軍團，已經沒有了作戰力，隻有由韓信直接統率的少數部隊勉強還有一些戰鬥力，被韓信督促著集結在彭城西方原野全力迎擊來勢凶猛的楚軍。
這時，城裏和城外的漢軍已亂成一團，這種好像世界末日來臨時的混亂場麵，嚴重打擊了準備硬戰的漢軍士氣。韓信雖自出漢中以來屢建奇功，但麵對這種士氣，也是無可奈何，知道大勢已去，隻能硬著頭皮迎擊楚軍，這總比聞風而逃的好些。
項羽的部隊火速攻到，攻擊力之強，讓這些防守的漢軍如見虎狼般驚駭。見此情形，為了保存實力，韓信隻得下令掩護著劉邦，全軍撤離彭城。想不到軍令剛下，全軍立刻潰散，韓信隻得派人通報劉邦，讓他多多保重，自己則率領殘部迅速撤退。
彭城漢軍大亂中自相踐踏，死傷無數。
劉邦指揮著直屬部隊撤向南部山區，在靈壁東部的睢水附近被項羽大軍追擊，漢軍立即潰散。潰散的漢軍走投無路，紛紛跳入睢水，被項羽軍隊擊斃或自相踐踏而死的漢軍，高達十多萬人，睢水竟被屍體堵塞，漫上岸來。混亂中，張良和陳平等人已無法和劉邦保持聯絡，隻得各自逃命，夏侯嬰則率領侍衛軍團保護著劉邦，毫無方向感地逃到了一座山中。
劉邦逃到山中時，天剛剛黑下來。自拂曉前夕被項羽突襲，到五十餘萬人全部潰逃，隻是一個白日的事情。驚魂未定，劉邦想想這一天的經曆，真如做了一場噩夢一般。
彭城大敗，這個血的教訓，終於讓劉邦明白了什麼叫做驕兵必敗。
驕兵所以必敗，因兵驕後，必然懈怠無備、輕敵麻痹，必然不能客觀地正確地看待敵情與己情，如此則敵人正可乘機發動襲擊，致其慘敗。對於己方來說，是因驕致敗，對於敵方來說，則是“攻其無備”。
兵驕多因將驕，而將驕的原因卻有多種。第一種是因勝，大凡屢勝之後，將領最易產生驕傲之心，並由此而輕敵，而懈怠。不知敗可致勝，勝亦可致敗，勝與敗可因一定條件而互相易位的道理。
第二種是因才。作為一名將領，必須具有過人的才能，因為不如此便不足以統兵作戰和克敵製勝。但是，才能也可以使將領產生驕矜之心，三國時關羽之對陸遜即是如此。關羽在三國時被稱為虎將，他守荊州時，大舉進攻襄陽，擒於禁，斬龐德，水淹七軍，逼得曹操竟然動了遷都以避之的念頭，不能說沒有文韜武略，但他卻恃才而驕，看不起陸遜，認為陸遜不過是一個白麵書生罷了。然而，正是這個陸遜，使得關羽身敗名裂。
第三種是因強，兵力強大當然是好事，以強勝弱也是軍事上的普遍規律。但若是盲目恃強，卻是驕傲心態的一種表現，同樣容易導致失敗。曆史上許多以弱勝強的戰例，其中強的一方便往往是因強而驕因驕致敗的。總之，驕兵必敗，是一個經過血的代價得出的規律，作為一個聰明的將領，在什麼情況下都不能驕傲輕敵。不僅不能驕傲輕敵，而且應善於利用驕兵必敗的規律，千方百計地誘導敵人，使之驕傲，以便戰而勝之。
吃一塹，長一智，劉邦總算從中吸取了教訓。
●漫漫天涯逃亡路，劉邦三棄親骨肉
劉邦攻打彭城時，又將家屬帶回了沛縣，由同鄉人審食其負責照顧。審食其和周勃一樣，都幹過專為人家辦喪事的樂師，因此在鄉間的人際關係相當不錯。周勃後來追隨劉邦起義，而審食其仍在家鄉從事他的樂師職業。王陵主動幫劉邦解救他的家屬時，就是在審食其的協助下，才成功地救出劉公及呂氏等人的。因為這些，劉邦便把照顧家人的事也托付給審食其了。
彭城大敗突如其來，情況緊急，審食其判斷項羽定會派人來沛縣捉拿劉邦家屬，於是便緊急將劉公、呂氏等人護送到山區避難。此時，劉邦的兩個孩子都不在身邊，審食其隻得請求親戚等孩子回來時照顧他們，自己則帶著劉公、呂氏先行逃離沛縣。
劉邦逃過了項羽的追捕後，放心不下家人，也和夏侯嬰火速返回沛縣，到了沛縣聽說審食其已將他的父親和妻子呂氏轉移走了，於是放下心來，便帶著剛回來的兩個孩子，坐在一輛馬車上準備共同逃亡。
劉邦剛出村，項羽派來捉拿劉邦家屬的騎兵隊，也在這時候進入沛縣，夏侯嬰於是親自駕著馬車，由數十名士兵護送劉邦向北逃亡。楚軍發現了劉邦的蹤跡，在後麵窮追不舍。劉邦十分心急，下令舍棄自己的兩個孩子以減輕馬車的重量，並可借此擾亂楚軍追捕的目標。但沒有一個部屬願意執行這個命令，劉邦隻好親手推下兩個孩子，以求全軍安全脫離追捕。
劉邦把兩個孩子扔下後，夏侯嬰卻立刻停車讓這兩個孩子回到車上，即使劉邦大聲怒斥，夏侯嬰也不為所動。劉邦連續三次推下孩子，夏侯嬰也不顧危險，三次停車救回孩子，並大聲向劉邦喊道：“現在情況雖然萬分緊急，但也不能慌亂地盲目奔逃，為何非要丟棄無辜的孩子呢？”
夏侯嬰又故意將馬車的速度放慢，並下令護衛的騎兵跟隨著慢慢前進。劉邦大怒，隨即舉劍威脅夏侯嬰，讓他把馬車的速度加快，但夏侯嬰對劉邦的威脅絲毫不為所動，周圍的侍衛也表示寧願戰死也要保護劉邦的兩個孩子，絕不會扔下他們不管。
劉邦見眾人都竭力反對自己，也覺得自己大概做得太過分，索性不再過問此事，聽天由命地躺在馬車上，麵無表情地看著後麵越來越近的楚軍追兵。
由於眾人齊心協力，在夏侯嬰的指揮下，臨危不亂，不慌不忙，利用複雜的地形，和敵人玩起了捉迷藏的遊戲，巧妙地在山區中將追擊的楚軍甩開，安全地逃離了沛縣。
●逃往下邑——最危險的地方最安全
逃出了沛縣，大家都鬆了一口氣。但接下來往哪兒逃比較安全，倒把大家難住了。因倉皇奔逃，攜帶的糧食不多，而且連日奔波，大家也需要稍事休息一下，如何找個安全地方休息、補給一下呢？
最後，還是劉邦想出了一個最安全、同時也是最危險的地方——下邑！
下邑在碭山附近，屬魏國管轄，眼下正由呂雉的哥哥周呂侯呂澤鎮守。由於下邑是呂雉父親呂公的大本營，呂氏家族在這兒人際關係相當好，呂澤在那兒也很有些勢力。
但如果項羽知道劉邦逃到了下邑，下邑這個小城不出一個時辰就會被攻破，所以到下邑後的保密工作就一定得做好，不能有一點風聲透露出去。
呂澤的下邑城裏，隻有一千名士兵把守，可見下邑不是個戰略重地，項羽對這兒一定不熟悉，也根本不可能想到劉邦敢逃到這裏。
決定下來後，劉邦和夏侯嬰選擇了一個沒有人走的小道，進入了下邑。
自劉邦在彭城潰敗以來，原來投向漢軍的諸侯紛紛反叛，魏、趙等地的軍團都投降了項羽，連關中的塞王司馬欣和翟王董翳，也被迫投降了項羽。另外，還有一個不好的消息傳來，審食其帶著劉邦的父親劉公、妻子呂雉在逃亡途中也被項羽擒獲，項羽已將他們監禁起來做了人質。
但有一件事，卻讓劉邦異常興奮。他逃到下邑後，竟在那裏見到了張良，真是英雄所見略同，劉邦的想法竟和張良的不謀而合——下邑是最危險的地方，同時也是最安全的地方！
最危險，是因為這裏防守力量薄弱、不堪一擊；最安全，是因為這個地方實在太小也太偏僻，敵人根本不可能想到這個地方，另外這裏是呂澤的地盤，呂澤在這兒的人際關係非常良好，而呂澤又是劉邦的小舅子，沒有比這層關係更親密的了。
另外，劉邦見張良也逃到了這裏，除了為自己高人一籌的計謀立即得到驗證而感到驕傲外，也為和張良重新彙合而感到高興，張良的謀略更高，離開下邑後的逃亡路線就可以全權委托給張良處理好了。劉邦的一顆心總算放了下來。
從張良那兒，劉邦得知，韓信和他的嫡係軍團，現在仍堅守在睢水之南，牽製住了不少楚軍，很多潰散的軍團也已慢慢向那兒集結。聽到這個消息，劉邦大喜過望，忙和張良商議，應該立即秘密通知各軍團領袖，讓他們秘密前往下邑，召開一個漢軍重建工作的軍事會議。
呂澤的保密工作做得相當出色，因此劉邦的蹤跡一直沒有被楚軍發現。這時，項羽的注意力也無法完全放在劉邦身上，因為留守齊國的楚軍，此時已被田橫的遊擊戰術打得頭昏腦脹，項羽回軍彭城後，田橫便趁機收複了三齊，所以現在項羽必須重新整編楚軍，以麵對新的局勢，搜捕劉邦的動作也因此遲緩了下來。
劉邦因而有了喘息的機會，可以坐下來謀劃重整旗鼓的工作了。
●重振旗鼓，劉邦固守滎陽
從大贏到大輸，劉邦開始深刻地反省自己。彭城大敗，讓劉邦明白，硬碰硬、麵對麵的較量，他劉邦永遠都不是項羽的對手。也就是說，若想打敗項羽奪得天下，靠的是智，而不是力。
呆在下邑這一段時間，讓劉邦有時間思考了許多問題。經過深思熟慮後，劉邦便秘密召見了幾位重要大臣和各軍團將領，宣布：“我願意放棄函穀關以東的統治權，讓給肯和我合作共同來對抗項羽的人，你們認為有誰可以成為我們的重要夥伴呢？”
這便是楚漢相爭中，劉邦以聯盟方式與人共分天下的基本策略。鑒於項羽一向對有功者忌之，不願給予獎賞，劉邦這個分享天下的氣度和政策，正是和項羽鬥爭的最有利武器。
在這個基本策略的啟發下，劉邦的首席智囊張良提議三個重要人物，可以予以合作：“可以有效地協助我們對抗項羽的，有三個人特別重要。第一位，是九江王英布，他是項羽以外楚國的首席猛將，在滅秦戰役中，英布曾多次出任先鋒大將，出生入死，戰功顯赫。所以，他對隻得到九江王之位，心裏非常不滿，和項羽間已出現嚴重的貌合神離的現象。第二位，是遊擊王彭越，他的出身低，是以和項羽一向格格不入。分封時他和田榮一樣遭到刻意貶低，所以不久便加入齊國反叛陣營，目前已掌有大部分梁地。大王可速派急使和這兩人結盟，便足以讓項羽傷透腦筋了。至於大王陣營中，現在隻有韓信可以獨擋一麵，應該讓他獨立掌握一個軍團，以和漢軍互為犄角。若大王想和他人分享天下，可聯合這三個人，便足以擊敗項羽了。”
從張良的這些話中，可以看出，韓信一定沒有參加這次高級軍事會議。此時，他大概正在睢水南岸獨擋楚軍的壓力。
韓信怎麼安排與授權，是內部事，這個問題應該很快就能解決。劉邦和彭越之間過去有過交往，隻要劉邦肯付出大的代價，對他封官加爵，相信也不難收買。現在最難收買的是英布，雖然英布和項羽有過不愉快，但到底他仍是楚軍的首席大將，要遊說他，可不是一件簡單的事，遊說不好就會被他先砍了腦袋也說不準。
但張良卻堅信，隻要派一個有勇有謀的人，曉以利害，收伏英布，也不是一件不可能的事。因為英布和項羽之間的關係並非無懈無擊，仔細分析起來，便會發現，他們之間表麵雖然和睦，其實內心的矛盾已經相當深了。第一，當項羽要出兵攻打齊國田榮時，曾向英布征兵，也希望英布本人參加。但英布卻稱病不往，隻派個偏將率數千人隨行。第二，劉邦攻入彭城時，英布卻袖手旁觀，項羽為此很是惱怒，他曾數度派遣使者去了解英布為何一直未出兵援助，但英布仍一再以重病在身為由加以推托。另外，項羽回彭城後，又召英布前往會麵，英布又托病不往。
從這幾點來看，英布和項羽之間的矛盾，已經相當深了。隻要看清了這些，循循善誘，就有可能將猶豫不決的英布拉入劉邦的陣營。
這次高級軍事會議後，劉邦認為在下邑待得太久，勢必會暴露形跡。因此，當得知漢軍大部分人馬已在睢水和韓信會合，劉邦便由下邑向西轉到碭地，在這兒集結分散在各地的軍隊後，便前往虞地暫時駐營。
然後，劉邦又聽從了張良的建議，準備在虞地稍事休整後，就前往糧都滎陽堅守。原來，彭城大敗的消息傳到關中後，鎮守關中的蕭何便將關中守軍分出一個軍團去進占糧都滎陽，以斷絕楚軍和其他諸侯軍對中原糧食的控製。隨後，蕭何又急速編組未滿二十歲的青年近衛軍和年紀較大的老年軍團，由他們負責關中地區的防守事務及關中和滎陽間的聯絡和補給。
這樣，滎陽就成了防守陣容最堅固的一個堡壘。劉邦聽從了張良的建議，選擇固守滎陽作為爭霸中原的大本營，正是看中了這點。
劉邦進入滎陽後，迅速集結軍隊，加強了滎陽的防守能力。項羽時常從彭城派兵前來騷擾，漢軍也不甘示弱地在滎陽以南的京、索間叫陣，雙方互有勝負，一直呈膠著對峙狀態。
項羽經常派機動靈活的騎兵部隊攻打劉邦的守軍，為了對付項羽的騎兵，劉邦也緊急籌建騎兵部隊。大家公推秦國關中騎兵名將重泉人李必和駱甲為騎兵總指揮，但兩人卻對劉邦說：“臣等是秦國舊部，恐軍中將領無法完全信任我們，反而會影響騎兵團的作戰能力，還是由漢軍大將中善騎者為指揮官，我倆負責實際的訓練和領軍即可。”
劉邦覺得有理，於是拜灌嬰為中大夫令，領騎兵軍團司令，李必、駱甲為左右校尉，並率領騎兵軍團與楚騎軍大戰於滎陽東方的平野上。北方人擅長騎射，騎兵軍團組建不久，就和楚軍的騎兵交了幾次鋒，每次都將楚軍騎兵打得大敗而歸。從此，楚軍便很難侵入滎陽以西了。
於是漢軍在滎陽建立堅固基地，又築甬道將敖倉和滎陽接連，派軍堅守，完全掌握了敖倉一帶的糧食，準備和楚軍作長期抗戰。
不久，韓信在各處戰場捷報頻傳，大大打擊了項羽的勢力。隨後，劉邦派到九江王英布那兒的使者隨何也不辱使者，利用三寸不爛之舌，終於將英布說服，投奔了劉邦。
隨著劉邦聯盟的管轄區域的增大，加之兵力分散，這就讓劉邦無法有效控製，為此劉邦很是苦惱。於是，酈食其便建議劉邦應恢複封建體製，將劉邦和諸侯間的關係密切聯係起來。
酈食其說：“昔日商湯討伐夏舛，封夏舛之後代於杞；周武王伐殷紂王，封其後代於宋。但秦國卻不懂得這一道理，失德棄義，侵伐諸侯，滅其社稷，使諸侯的後代臣民均無立錐之地。陛下若能再立六國之後，其君臣、百姓必感激陛下之德行，絕對會自願歸屬於陛下。一旦德義已行，陛下便能南向稱霸成為諸侯共主。”
劉邦聽了也覺得很有道理，便下令酈食其帶著漢王印緩，速去六國，集結諸侯舊勢力以共同對抗楚國的壓力。
酈食其前去準備的時候，正好張良外遊歸來。
聽說張良回來，劉邦非常高興，於是便迫不及待地召見張良。
劉邦對張良說：“子房啊，剛剛有人向我提了一個對抗楚國力量的策略，你來替我評估一下它的可行性吧！”
接著便將酈食其的建議，詳細告訴了張良。
沒想到張良卻笑著說：“是誰為陛下出的這個餿主意的呢？按照這個計劃去進行，陛下大勢去矣！”
劉邦傻眼了，說道：“是酈食其為我作的劃策。”
張良笑道：“也隻有酈食其能想出這個餿主意。”
劉邦忙問：“請你說說，這是為什麼呢？”
張良說：“請借用桌前的筷子，我來為陛下作個說明。昔日商湯、周武分封舛、紂後代，是因為他們評估自己有足夠的力量控製這些後代的命運生死。如今大王自己估量能夠在這方麵和項羽競爭嗎？此不可一也。周武王入殷京時，曾為商容洗雪冤屈，釋放在監牢中的箕子，祭祀為國忠誠、進諫紂王被殺的比幹，這些有力的政治號召，陛下目前有沒有呢？此不可二也。武王進入殷京後，立刻散發巨橋穀倉的存糧，並以鹿台的金錢財寶賑濟窮人。由於殷紂王的暴政，使周武王可以大量施恩於百姓，如今陛下可有這種機會？此不可三也。討伐殷紂王後，周武王之所以分封諸侯，是因為天下業已太平，所以能收回幹戈以示天下不再用兵，這點陛下能做到嗎？此其不可四也。周武王分封諸侯時，在華山之東設有馬場，表示天下無事，從此無為而治，陛下也能夠做到嗎？此其不可五也。周武王並且放牛於桃村之西，以表示從此不用再運輸糧食，不用再征民於勞役，這點陛下能做到嗎？此其不可六也。如今天下遊士離其親人，拋棄祖產，解放族人，跟隨陛下一起爭逐天下，無非想建立功勞，以獲得咫尺之封地，倘若陛下複立六國諸侯之後，天下遊士必各歸其主、回到故裏，陛下的人才將因而流散，還有誰願意和陛下共爭天下呢？此其不可七也。再者，楚國在軍事上仍為當前強國，誰能保證新立的六國之後不會反過來唯其馬首是瞻，那時候陛下能得到誰的臣服？此其不可八也。有此八不利，陛下若用酈食其之建議，臣料想陛下之大勢去也。”
這下把劉邦聽得目瞪口呆，生氣地說：“又是這個豎儒，專出餿主意，幾乎壞了我的大事！”
於是，劉邦立刻下令取消酈食其的任務。
●被困滎陽，劉邦詐降脫身
固守滎陽期間，劉邦不惜重金，全權委派陳平離間項羽和他手下幾位重要將領的關係，大獲成功。尤其是陳平運用離間計，將項羽的首席智囊亞父範增從項羽的身邊離間出走，以致病死在旅途上，給項羽帶來的損失更是無可估量。
範增去世後，項羽後悔莫及，於是便將一肚子惱怒渲泄到了劉邦身上，不但立即拒絕了劉邦的“和談”要求，還每天親自率領前鋒部隊突擊敖倉到滎陽的甬道。灌嬰雖全力反撲，但損傷十分慘重，運糧的工作於是逐漸陷入癱瘓狀態。
滎陽若繼續缺糧，唯一的結局將是不戰自潰。於是，張良建議劉邦：放棄滎陽，退入關中，以圖東山再起。
張良的建議，雖然殘酷，但這已經是眼下唯一的出路了。劉邦雖然很不情願這樣做，但麵對現實也隻好無奈地采納了張良的建議。但這麼多人一起撤退，聲勢太大，如果項羽乘機追擊，漢軍可能會再次重演彭城大戰時的潰散情形，一潰而不可收。
於是，陳平建議劉邦先撤退，待劉邦安全撤退後，再讓項羽知道劉邦已不在滎陽，便可借此減輕滎陽的壓力，也可借此機會重行部署大軍，以調整兵力過分集中在滎陽所造成的糧食嚴重匱乏問題。
但如何讓項羽知道劉邦已經撤軍，又不致有被追擊的危險？
在劉邦的將領中，有一個長得很像劉邦的人，他叫紀信。陳平便找到紀信，動員紀信犧牲自己做劉邦的替身，以拯救劉邦及滎陽守軍。不知這個擅長“陰謀”的陳平是如何做動員工作的，總之，紀信很快便心甘情願地答應了陳平。
一天深夜，陳平故意組織了二千名婦孺隊，企圖從東門逃出。項羽覺得劉邦肯定藏在這群逃亡的人中，立刻下令由四麵八方包圍攻擊，果然見到劉邦坐在漢王專用的車子裏，護衛漢王的衛士也頹喪地說：“滎陽糧食已盡，漢王向楚軍投降。”
楚軍聞聽此言，頓時為之雀躍，全集結到東門外，爭相觀賞劉邦的出降儀式。由於紀信的長相極像劉邦，加上他又穿著漢王的衣服，因此楚國將領沒有識破，便一下子將他團團圍住，等待項羽前來接受投降。這樣耽擱了很長一段時間，使漢軍有足夠的時間由西門火速撤走。
為了劉邦的安全，陳平先讓數十騎兵護送真劉邦火速撤向成皋，然後由成皋進入關中。接著，大部分滎陽守軍分批向成皋撤退，並準備和英布的守軍會合，而滎陽城中僅留下韓王信、魏王豹、和劉邦同鄉的大將周苛及樅公等人，由他們率領部分軍團準備堅守。
項羽聞報也火速趕往前線，並在滎陽城外的臨時陣地準備納降劉邦。看到紀信著漢王服飾出現在眼前時，項羽知道受騙了，不禁大怒，立即下令在滎陽城外火燒了這個假劉邦——紀信。
因不知劉邦行蹤，楚軍仍將大軍包圍著滎陽。在城牆上的周苛判斷楚軍不會放棄滎陽，他擔心楚軍攻擊時滎陽內部若有人反叛，將造成重大禍害，因此向樅公提議：“我等奉命守城，不論勝敗如何都應盡全力而為之，但魏豹卻讓我感到非常不安。他一向傾心項王，如今因戰敗不得不向我軍投降，現在楚軍緊緊將我們圍住，萬一他利用這種局勢煽動城內一些人叛變，將會釀成大禍，因此應搶先下手，除掉這個禍患。”樅公覺得有理，便和韓王信商量，派人暗殺了魏豹。
很快，項羽發現劉邦已逃出了城，大怒，立即下令全力攻打滎陽。周苛等雖拚死防守，但終因寡不敵眾，滎陽淪陷，樅公戰死，周苛及韓王信被俘。
項羽親自對周苛說：“周將軍，如果你能棄暗投明，加入楚軍陣營，我會拜你為上將軍，享受三萬戶的食邑。”
麵對項羽的勸降，周苛罵道：“項王難道還看不出，你的力量已日漸薄弱了嗎？總有一天，楚軍會向漢軍投降的。”
項羽大怒，立即殺掉了周苛。韓王信身為諸侯，項羽不敢輕易殺害，將他軟禁起來。
劉邦之所以能夠順利地從滎陽城逃出去，主要是由他綜合運用了兩個計謀的緣故：一是紀信的李代桃僵之計，二是陳平的緩兵之計。
“李代桃僵”，語出西漢無名氏的一首古詩《雞鳴篇》：“兄弟四五人，皆為侍中郎，五日一時來，觀者買路旁。黃金絡馬頭，潁潁何煌煌。桃生露井上，李樹生道旁。蟲來齧桃根，李樹代桃僵。樹木身相代，兄弟還相忘。”這首詩以比興的手法，借樹木尚能共患難喻兄弟應當同甘苦的道理。此詩後來被收入宋朝郭茂倩所編的《樂府詩集》，而“李樹代桃僵”則簡化為“李代桃僵”，並逐漸演化為代人受過、為人代勞或以局部利益為代價換取全局利益的一種策略。
古代兵書《三十六計》將“李代桃僵”列為書中第十一計，解語是：“勢必有損，損陰以益陽。”意思是說，當事情發展到必然會有所損失時，要舍得以局部的損失換取全局的勝利。劉邦被項羽困在滎陽城內，兵寡糧少，要想守住城池已不可能，要想全部突圍而走也不可能。擺在他們麵前的路隻有兩條：一是大家同歸於盡，與城池共存亡；二是舍卒保車，犧牲個別將領以掩護劉邦為首的漢集團核心人物安全突圍。他們選擇了後者，這是一種聰明的也是唯一正確的選擇。這種策略，就叫做李代桃僵。李代桃僵一般有兩種情況，一種是主動的，另一種則是被動的。紀信甘心替劉邦去死，自然屬於第一種情況。但是，在古代戰場上，被動性的李代桃僵也並不少見。本來是主帥造成的困難局麵，卻在部下不明真相的情況下，將其拋出去代己受過，這就是人們常說的“替死鬼”和“替罪羊”現象，或曰“丟卒保車”現象。《三國演義》第十七回所描寫的曹操借糧官的頭以息眾怒的故事，當屬於這種情況。
緩兵之計是一種拖延戰術，目的在於爭取時間。戰爭中，時間因素對於交戰雙方來說本來是公平的，但由於各自所處的地位不同、情況不同，其對時間的要求也各不相同。他們有的可能需要急，需要快，貴在神速；有的則可能需要慢，需要緩，貴在拖延。項羽利在急戰，而劉邦則利在拖延。拖延的時間越久，劉邦就可以逃得越遠，相對也就越安全。事情的結果也證實了這一點：正是由於漢軍巧妙地拖住了楚軍，自半夜一直拖到天明，才終於使劉邦成功地逃出了虎口。甚至可以這樣說，如果沒有陳平的緩兵之計，即使紀信甘心替死，恐怕也難保劉邦能安全地從滎陽脫身。由此可見，一項計劃的成功實施，有時需要綜合運用多個計謀，否則將很難產生預期效果。
●引蛇出洞，劉邦陣前辱曹咎
項羽在成皋將劉邦和英布聯軍一舉擊潰後，劉邦隻得逃到趙地去征召韓信的兵馬，想以此再度南下阻擋項羽攻擊關中。這時，項羽後方的梁地又被彭越的遊擊隊偷襲，睢陽、外黃等十七城池相繼失陷。為了確保後方糧草的安全，項羽便親率大軍東進，準備蕩平彭越的遊擊隊。
東進前，項羽反複叮囑鎮守成皋的大司馬曹咎，讓他堅決不要出城和劉邦對陣，等待他從梁地回來後再行出擊。
曹咎原為秦王朝蘄縣獄掾，曾和司馬欣一起救過項羽的叔父項梁，憑借著這份功勞，成為楚軍的重要將領。雖然他並沒有什麼軍事才幹，但仍因忠誠可靠而被項羽任命為楚軍最高軍政指揮官——大司馬。
因龍且此時已去救齊，項羽又對受陳平離間計所害的鍾離昧不信任，在沒有獨擋一麵的將領可用時，項羽隻好起用了曹咎來作成皋的防守工作，因擔心曹咎不能勝任，項羽還特意讓塞王司馬欣協助曹咎守城。
司馬欣和曹咎是老朋友，又曾擔任過原秦國大將章邯的首席軍事顧問，作戰經驗豐富，由他來協助曹咎應該是萬無一失的了。
項羽深知曹咎不是劉邦的對手，因此囑咐他隻要堅守十五天即可。
劉邦當然也接到項羽離開的消息，他判斷項羽此次來回約需十數天，這十數天是奪回成皋最好的時機。於是他派出偏將率隊到成皋城門前叫陣，以一副輕敵的模樣引誘曹咎出戰。
曹咎和司馬欣自然不敢隨意出擊。
劉邦見曹咎和司馬欣不敢出城和他對陣，於是便決定用計謀引蛇出洞，然後再將守城軍隊擊潰，奪回成皋。劉邦知道，曹咎和司馬欣都是早年有恩於項梁而受到項羽重用的人，於是便設法在城中的楚軍裏放出風聲，說這種靠恩情升官的將領，根本就不會作戰，因此才不敢和劉邦出城對陣。
曹咎麵對劉邦的侮辱，憤怒異常，立即便要率軍出城和劉邦決一死戰。司馬欣好不容易才將他勸阻住。第二天，劉邦又來叫陣，這一次不僅把曹咎羞辱了一番，連他的祖宗三代都羞辱了個遍。曹咎被劉邦羞辱得再也受不住了，於是不顧司馬欣的苦苦勸阻，立即率軍出了城。
劉邦親自率軍依汜水布陣。曹咎親自帶頭渡河，攻擊對岸的劉邦。
見曹咎來勢洶洶，劉邦下令全軍後退，曹咎見狀更加緊渡河。誰知，當楚軍半渡時，劉邦立刻令漢軍回師，令弓弩手放箭攻擊河流中的楚軍，楚軍立刻陷入大亂。劉邦又命左右兩邊伏軍由河邊小樹林中衝出，向汜水中慌亂的楚軍展開大屠殺，曹咎奮力抵抗，但仍不能敵。 成皋城上的司馬欣見狀，也立刻組織後備部隊出城援救曹咎。但等到司馬欣進入汜水中拯救曹咎之際，埋伏在溫水東岸的漢軍悉數盡出，立刻截斷楚軍回城之路。
城外的楚軍見回城之路被斷絕，大為吃驚，紛紛向漢軍投降。曹咎和司馬欣眼見大勢已去，深悔未曾聽從項羽的交代，便在汜水上自刎而死。
劉邦於是渡河攻陷成皋，並在滎陽對麵的廣武縣駐營，重新控製了敖倉的糧食和補給線路。
劉邦陣前辱曹咎一事，《史記》、《漢書》及《資治通鑒》都有記載。據《史記·項羽本紀》載：“是時，彭越複反，下梁地，絕楚糧。項王乃謂海春侯大司馬曹咎等曰：‘謹守成皋，則漢欲挑戰，慎勿與戰，毋令得東而已。我十五日必誅彭越，定梁地，複從將軍。’乃東，行擊陳留、外黃。”“漢果數挑楚軍戰，楚軍不出。使人辱之，五六日，大司馬怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國貨賂。大司馬咎、長史翳、塞王欣皆自剄汜水上。”
劉邦之所以能引誘曹咎上當，在於其成功地運用了怒而撓之的計策。“怒而撓之”原出《孫子兵法》，為孫子“詭道十二法”之一。所謂“怒而撓之”，是指用挑逗的辦法激怒敵人的意思。此舉的目的在於使敵人失去理智，輕舉妄動，然後乘機將其消滅。這裏，“撓”是挑逗的意思。大凡人在理智時，頭腦多能保持清醒，作出的決定和采取的行動也較少錯誤；一旦失去理智，情況就大不相同了。所以，兩軍交戰時，聰明的將帥總是想方設法去激怒對手，以促使其失去理智。但是，內因是根據，外因是條件，外因必須通過內因而起作用。也就是說，要想激怒對手，對手必須是一個易被激怒的人才行，否則便隻能是徒勞無益。而曹咎正是這樣一個頭腦簡單、脾氣暴躁的人，所以劉邦才一而再、再而三、日複一日地耐著性子設法去激怒他，而且終於達到了目的。這說明，劉邦對曹咎的性格是非常了解的。
一個人無論是做事還是為人，易怒易忿都是一大缺點。不過，作為普通人，易怒易忿所造成的危害總是有限的，而且往往是個人的，但作為三軍統帥或其他方麵的領導人來說，後果可就大不相同了。所以，無論古今，凡是明智的人，總是十分注意加強自己的修養。他們都懂得，為了遠大的目標，在一些特殊的場合下，必須善於製怒。