馬仙琕兵敗義陽，魏騎任意出入淮南令梁朝開國皇帝蕭衍臉上無光，大為光火，他要進行一次戰略大反擊。
北魏孝文帝南征，攻占襄陽北部和淮北地區。裴叔業降魏，使魏軍不費一兵一卒得到淮南重鎮壽陽，攻取合肥。元恪發動南征，西取義陽，東取鍾離。雖然魏軍因天降暴雨，主動放棄攻打鍾離，但魏軍深入梁境數百裏，打到離長江僅百裏的阜陵。軍事態勢上完全把梁朝壓縮在長江一線，魏軍鐵騎隨時可能威脅到長江北岸。
為確保梁朝政權安全，蕭衍急需把江淮地區重新奪回來，以期改變南北雙方的軍事格局。
奪取江淮是蕭衍的戰略目標，也是他的終極目標。像宋武帝劉裕氣吞萬裏如虎的北伐和宋文帝劉義隆封狼居胥的壯誌，蕭衍不曾有過。當時南北雙方綜合國力的對比，雙方軍事實力的比較，這種念頭欺人之談。蕭衍執政的前二十餘年，就是為這個目標在奮鬥，最終實現奪取江淮、凝聚國內人心的宿願，確保江表無事。
梁朝不缺將領，韋睿、曹景宗、王茂、馬仙琕、昌義之、裴邃、馮道根、張惠紹均是能征慣戰的將軍。北伐軍主將選誰呢？蕭衍不是平民將領出身，依他的性格，不可能像劉裕那樣事事冒險。梁朝初建，百廢待興，後方不穩定，蕭衍不可能親自出馬。
劉裕之後的曆次北伐，南方北伐軍統帥大多由皇族擔當。桓溫、謝安、謝玄、劉裕等英雄籍以成名、揚威立萬的北伐戰爭不再屬於士庶豪傑，戰功必須交給皇族，從而杜絕功高震主的現象。
蕭衍首先從親兄弟們中選，選中六弟臨川王蕭宏擔任北伐軍總指揮。蕭宏領銜北伐，蕭衍因此受到千古詬病。從戰事發展看，蕭宏確實是個膽小鬼，就當時蕭梁皇朝諸王來說，不得已的選擇。
蕭衍有十個兄弟，他排行老三，蕭宏是老六，前幾個死了，剩下的都是弟弟。如果仔細翻翻蕭秀、蕭偉、蕭恢和蕭嶦的簡曆，相比之下差不多少。蕭宏如果不出色，永興公主怎麼會喜歡他。雖然一表人才，看得過眼，但蕭宏沒有軍國之才。沒辦法，用皇族子弟對抗士族是南朝傳統做法。
梁軍北伐，兵分兩路，大將王茂率西路軍出襄陽進攻魏國荊州（今河南鄧州），直指魏都洛陽；蕭宏擔任東路軍總指揮，尚書右仆射（第二副總理）柳惔為副總指揮，率梁軍主力攻略淮北。
進攻洛陽隻是牽製作戰，江淮是主戰場。梁將昌義之、張惠紹、蕭昞分別率東路軍先鋒部隊向兩個方向挺進，一取壽陽，一取徐州；韋睿率一支梁軍攻取合肥。
江南水陸軍馬陸續集結於洛口（今安徽淮南東北，古洛水入淮河口，淝水戰爭中劉牢之破前秦大將梁成於此地）。蕭宏將指揮部設在洛口，一方麵便於增援淮北戰場，另一方麵監視淮河之南的壽陽魏軍。
自公元452年元嘉第三次北伐之後，南朝五十年未發動過大規模的北伐戰爭。此次北伐，聲勢浩大，舟艦雲集，器械精新，兵強馬壯，軍容甚盛，連北方人都大為感歎，百十年來從未見過南方有如此強大的軍隊。
梁軍初戰比較順利，蕭宏招降了陳伯之，那位小時候戴著獺皮帽偷人家稻穀的無賴。他本是江州刺史，因與襄陽新貴們產生矛盾投降北魏，剛剛擊敗梁軍先鋒昌義之。可能在魏國過得不如意，這位目不識丁的勇將接信便降，不惜犧牲掉在北方的兒子。招降信文采飛揚，有一句話成為千古傳誦的佳句：“魚遊於沸鼎之中，燕巢於飛幕之上。”生動刻畫了離開故土，投降敵人的賣國賊的淒涼處境與惶惶不安的心情。
陳伯之率八千精兵自梁城（今淮南田家庵一帶）起義投奔南軍，昌義之趁機攻克梁城，壽陽城暴露在梁軍攻擊之下。張惠紹指揮另一支梁軍攻拔宿預（今江蘇宿遷），兵鋒直指彭城。最令魏人喪膽的則是梁將韋睿一舉攻下魏軍最前線的淮南重鎮合肥。