1941年夏，山東縱隊第一旅（後改一一五師教導一旅）從泰山區調往沂蒙山區，三團接替一團開赴魯南獨立活動。“1943年那，形勢大改變呀，白洋澱的崗樓端了多半邊……”這歌唱得是冀中1943年的抗戰形勢。然而，1943年上半年卻是魯南抗日戰爭最困難時期。魯南的日軍就有九千多人，偽軍二萬三千餘人，偽政權的警察特務還有二萬餘人，經常與之摩擦的國民黨正規軍還有四千餘人，另還有土匪萬餘人。而我在魯南地區總兵力不滿四千。日偽軍的不斷掃蕩蠶食下，根據地的麵積不斷縮水，這就是所謂“東西一線牽，南北一槍穿”的局麵。
雪上加霜的是，國民黨九十二軍李仙洲部已進入魯西並穿越津浦路北上，“中央軍“入魯已成現實，魯南地區久已存在的三角鬥爭更加嚴峻。
正是在這樣的背景下，一直在魯南活動的一一五師教導第一旅三團實行地方化，劃歸魯南軍區建製。三團是魯南地區最資深的八路軍正規軍，所肩的重擔是不言而喻的。人們都把三團稱為老三團，這是當時對主力的稱謂。
三團團長名叫王吉文，是湖北人黃安人，一聽就知是個老紅軍；政委就是前麵說過的劉春。劉春是學生出身，是八路軍中比較少見的知識分子。他倆搭檔近三年，據劉春的回憶，他們相互配合的很好，並沒有《亮劍》中李雲龍與政委出現的那些“笑話”。以後三團還兼魯南軍區一分區，軍政首長就是他倆了。但劉春在二十二團時間很短，很快就去了八師政治部。所以，二十二團第一任政委多以為是陳德先。陳德先是老資格，二九年的兵，五五年的少將，建國後在曾任二十二軍副軍長、南京軍區副政委。
一一五師主力離開魯南後，以天寶山為中心的抗日根據地隻剩下一個縣大隊，幾個區中隊。三團來到後，首先是要控製天寶山，天寶山主峰南大頂易守難攻，如被敵所占，費南一帶根據地將很難堅持。三團到費南，接連打退日偽軍的幾次掃蕩。使這一地區形勢暫時穩定下來。
但三團進了魯南，就是騎在了風口浪尖上，不久三團自己也被嗆了口水。那是1941年的11月，日寇集中五萬兵力對沂蒙山進行大掃蕩。12月8日，三團在白彥東北羅圈峪被6000日軍合圍，一連、四連和五連一個排在蘇家崮掩護山東分局黨校和主力突圍，苦戰一日，斃傷日軍400餘人，但我掩護部隊也全部傷亡，政治處主任陳小峰，參謀龍非等二十幾個優秀幹部犧牲。蘇家崮戰鬥非常有名，但三團卻是一次較大的損失。
三團從當時情況來看，三團應該是魯南軍區第一主力。為了扭轉被動局麵，東躲西藏不是辦法，要主動出擊。1943年11月，三團有一記重拳，對恢複魯南的大好局麵起了重大作用。這就是有名的柱子之戰。在戰鬥中三團擔任主攻，擊斃敵酋劉黑七。