呂不韋又來到了。呂不韋來幹什麼?按他的心思，倒真像樊於期說的，他原來就想除了長安君，除去障礙，所以他建議讓成嶠領兵打仗，將成嶠支出去算了，讓他生死由命去吧!沒想到，事與願違，正是這個成嶠，夥同那樊於期，揭了他的老底。但逢著這個時候，他因摸不透秦王政的真正心思，且又有太後親自出麵，自己也隻能出麵為成嶠求情。可秦王政連聽也不聽他惱怒地說："你們都別再求情了，我心意已訣!如果連這種反賊都不殺的話，恐怕所有的王親國戚都會起來造反。"
秦王政的使者和辛勝將軍來到屯留，向王翦傳達了秦王要就地處斬長安君的旨意。成嶠即被綁赴刑場，由王翦將軍親自監斬。臨刑前，成嶠哭求於王翦："將軍不是再三說，隻要我能夠投降，不與樊於期來往，將軍會替我求情嗎?可如今，為什麼……我呢?"
王翦厲聲說道："我是答應過要在大王麵前保你的，而且的確這樣做了，非但是我，連太後、呂丞相，他們全都給你求情了，但大王心意已決，我們也無可奈何。為臣者，隻有忠實執行王者的旨意，豈能有半點違背之意。所以，我心是盡了，也盡了全力，你之生死，全在於大王定奪，我再也無能為力了。"
成嶠一聽，也不再責罵誰了，長歎一聲："王兄行事如此絕情，莫非他真的不是先王骨血?蒼天啊，難道我嬴氏江山，真的要落入呂氏手中不成?!天意，這全是天意嗬!"
聽得這話，王翦的心不覺一縮，他思謀著，今後會有什麼事呢?
三、計擒兩侯
秦王政九年(前238)，接在雍城"避禍"的母後之書，欲赴雍城，舉行加冕儀式。其時，原呂不韋門下舍人嫪毐，因為服侍太後有功，被封為長信侯，秦王政將整個山陽的大片土地封給了他。嫪毐得勢，他效仿呂不韋，招徠門客，培植親信，權傾一時，似乎已超過了文信侯呂不韋。
對於嫪毐的得勢，眾人議論紛紛，但將軍王翦心明如鏡：大王此舉，意在抑製文信侯呂不韋。可是，養狼防虎，終為其害啊!秦國的前途和命運令王翦擔憂。所幸，秦王政對自己深信不疑，讓自己執掌著全國的兵權。今有兵權在手，我一定得防患於未然，以報大王知遇之恩，王翦時刻告誡自己。
這時，秦王政欲赴雍城。未動身前，鹹陽上空夜晚有彗星出現，太史占卜，說有刀兵之災。群臣皆勸秦王政放棄赴雍城的打算。秦王政一意孤行。
當天晚上，秦王政單獨召見王翦，對他說："我欲赴雍城，群臣都勸諫，你緣何不表明自己的態度呢?以將軍之見，此行是吉是凶?
王翦沉思了一陣，說："俗話說，'是福不是禍，是禍躲不過。'大王赴雍祭祀，以禳無妄之災，未嚐不是件好事。更何況，舉行加冕儀式乃是件大事，亦不宜再拖。問題是，應考慮周詳!"
秦王政連忙追問："將軍所指，是指內還是指外?"
"指內。"王翦說。"當今七國，唯秦最強，諸國唯求自保，無一鬥膽相犯。可是，如果秦國內部出了問題，那就不好收拾了。"說到這裏，王翦故意停下來。
秦王政說："今喚將軍來，正為此事。我今欲西行，最擔心的，便是怕呂不韋生事。他掛相封侯，目中無主，一旦生事，無以應付。為此，我又封嫪毐為長信侯，以削弱呂不韋之勢，但不知結果如何。當然，這樣的做法，其實也是很消極的，最重要的還是兵權。這樣，你恐怕就知道自己肩負的重任了。"
王翦跪拜答道："大王之信任重托，為臣決不敢推辭，但憑大王命令。"
秦王政親自扶起王翦，說："你我之間，不必行此大禮。從君臣關係的角度講，我是君，你是臣，可從征戰治國的角度講，我隻能稱學生，你卻是我的老師呢!"
王翦忙說："為臣不敢，臣學識淺薄，焉敢對大王以師自居，真是羞殺為臣了。"
"好了好了，不必謙虛，還是先趕快安排正事吧!"秦王政說，"我走之後，國事政事，由呂不韋負責，調兵遣將，由你負責。萬一呂不韋圖謀不軌，你可以以兵製之。"然後，他交給王翦秘詔一道，上書："王翦者，寡人之師也!寡人赴雍，托王翦代掌軍權國事，見王翦如見寡人麵，百官皆應尊之。"
王翦說："謹遵大王旨意。"他稍稍想了一下，又說："不過，大王此番西行，風險很大，當格外謹慎小心才是呢!"
秦王政說："我最擔心的，便是文信侯呂不韋了，將軍在鹹陽控製住了呂不韋，我也就完全放心了，別的就沒什麼了。"
王翦說："除了虎還要防狼，防了一侯，還有一侯。長信侯嫪毐，實是一個比文信侯更為危險的人物，望大王對他多加注意。"
秦王政並沒有在意說："長信侯乃一粗魯之夫，目不識丁，武不過人，沒什麼擔心的。"
王翦說："大王隻知其一，不知其二。嫪毐者，小人也。小人一旦得勢，非同一般。而且，嫪毐廣招門客，隻為培植羽翼；拉攏權貴，隻為收買人心，其心不可測也。大王還是小心為是。"
秦王政仍沒在意笑曰"怕隻怕，將軍太多考慮了!"
王翦仍十分固執地說："不管怎麼，有備方能無患。大王赴雍，務請帶兵而行。"
秦王政答應了。
幾天後，秦王政赴雍，將國事政事托於呂不韋，調兵遣將托於王翦，這才動身而行。隨行，有王翦選派的大將桓齮及3萬精銳之師，聲勢浩大。
秦王政車駕，慢慢向前進發。兩日後，才到達岐山。大隊人馬還欲開進，秦王政卻下令禁大軍隨行。桓齮忙上前詢問何事?秦王政說："寡人赴雍，是為看望母後。大隊軍馬若去，隻怕驚憂了她。我看，你們在此等候，我和隨員們去就行了。"
桓齮麵有難色："臨行，王翦將軍一再交待，叫我們務必緊隨大王，謹記守衛保護之責，可大王的安排，是否有點欠妥呢?"
"沒事，沒事!"秦王政說，"我是去見母後，又不是入龍潭，下虎穴，不用那麼小心。況且，歧山離雍城，僅僅數十裏之遙，沒事便罷，有事召之即來，不必擔心!"
桓齮不再多說，隻是又調整了一下秦王政的侍衛人員，讓機警過人的偏將熊飛帶領侍衛隊。他又向熊飛交待了一番，這才讓秦王西進。
王翦真是料事如神。秦王政至雍城，果然發生了嫪毐之亂。虧得熊飛飛騎傳令，至岐山召來桓齮3萬鐵騎，他們橫掃烏合之眾，勢如破竹，全都死的死，逃的逃，降的降，亡的亡。沒多久，嫪毐與李肆、戈竭等20餘人，統統被生擒活捉。秦王政非常氣慣，讓摜殺嫪毐和太後的兩個私生子，將嫪毐車裂處死，將李肆、戈竭等20餘人斬首示眾，警告示人。其他門客舍人，凡參與叛亂的，統統誅殺；沒參與的，統統發配四川充軍。將其母軟禁於棫陽宮，廢去國母的稱號及待遇，減除奉祿，派兵日夜看守。
嫪毐之亂平息，但事情牽連到了呂不韋。秦王政即將呂不韋罷免丞相，讓他到河南雒陽的封地去居住。
呂不韋既至雒陽，列國聞文信侯被罷免秦相，回到封地均慕其名，競相請之，爭拜相位。王翦聞之，速報秦王政。秦王政問："似此，當如何處置。"
王翦說："大王難道忘了武安君的事了嗎?"
秦王政眼前一亮，說："對，如此處置，最為妥當。"他即修書一封，遣送文信侯府。呂不韋拆書，但見--君何功於秦，而封戶10萬?君何親於秦，而號稱仲父?秦之施君者厚矣!長安君之亂，嫪毐大逆，太後之事，皆你始之。寡人不忍加誅，聽君就國。君不悔禍，又與諸侯使者交通，非寡人所以寬君之意也。其與家屬徒居蜀郡，以郫一城，為君終老。
人雲，兩先王薨，君之所為。若如此，君之罪孽，無與倫比，乃賜君鴆羽，以供欣賞。
看罷此信，呂不韋絕望了。他將自己關起來，獨自悶坐，半晌，緩緩站起，用金杯盛酒，以鴆毛攪之，慢慢舉起，猛然飲之，一場劇痛。權重無比，名震諸侯的文信侯呂不韋，就這樣死去。至此，秦兩侯之亂，才告平息。
四、合力建功
秦王政十七年，秦王政惱韓非之逝，想要治李斯的罪。李斯無奈，忙薦治國奇才魏國大梁人尉繚。秦王政聞尉繚之名，並未急於召見，而先去征求王翦的意見。王翦說："尉繚者，確奇才也!他精於兵法，能文能武，不可多得，隻是他人在魏國，大王何以見得?"
秦王政說："據李斯講，尉繚現客居鹹陽，要見他，馬上就能見到。"
王翦點頭道："真是天助秦也!大王，可速見尉繚，機不可失，彼為別國所用，後悔莫及啊!"
"這不要緊，"秦王政說："我擬一詔，將他召來。"
"不可，萬萬不可!"王翦忙止住道，"尉繚其人，非比常人，以國賓之禮相請，尚且不肯，何敢再禮儀不周呢?"
"好，我親自去請吧!"於是，秦王政和王翦一起，又喚來李斯，三人同去請尉繚。
尉繚見秦王政，長揖不拜。秦王政置之上座，呼為先生，詢問天下情勢。尉繚說："今列國之於強秦，猶如郡縣也，散則易盡，合則難攻。昔三晉合而智伯亡，五國合而齊渭走。對此，大王當果斷行事。"
秦王政問："欲使其散而不複合，有何良策?"
尉繚說："今國家之計，皆決於豪臣，要利用豪臣，不過要舍得財錢。大王不必愛護府庫所藏金銀，如以其厚賂諸國豪臣，用以收買人心，大不了隻用30萬金，諸侯將盡歸秦矣。"
秦王政非常高興，即封尉繚為上客，讓他對自己廢除一切君臣禮儀，有事求教，與之同吃同住。群臣皆驚，尉繚則不以為然，對秦王政並沒有過分的感激。
王翦早慕尉繚之名，今見尉繚的確談吐不凡，凡事有自己的見解，便單獨前去拜見。尉繚一見王翦便說："吾知君的來意，一為秦王，二為自己。吾觀秦王此人，他鼻梁過大，眼眉過長，肩胛聳起，聲如豺狼，胸中藏有虎狼之心，必殘暴成性，刻薄寡恩，有事相求，容易屈就於對方，一旦沒有利用價值，馬上會反目為仇。而且列國爭強，為了統一霸業，秦王完全可以屈尊紆貴，可一旦六合歸一，遂其誌願，隻怕天下之人，全都要成他的奴隸呢!知道了秦王的為人，你自然就知道你自己的處境和結局了。還是韓非說的好，他將君王比作龍，說龍的喉頭下有倒鱗，不觸動倒鱗，君王便不會怪罪於你，否則，性命難保。所謂'伴君如伴虎'，說的就是這個。"
王翦非常佩服說："說內心話，我根本不想觸摸龍的倒鱗，可萬一碰上了它，怎麼辦才能化險為夷呢?"
尉繚說："我剛才說過，現今列國爭強，為統一霸業，秦王完全可以屈尊紆貴。這就是說，在這樣一種時候，他需用你們這些打天下的人，他會屈尊順從你，但卻不必過分衝撞了他。天下愈近統一，他的倒鱗會愈來愈顯，臣民們觸動他倒鱗的機會也就愈大。範蠡亦有名言：'狡兔死，走狗烹；敵國破，謀臣亡。'這就是說，像你這種功蓋群臣的功臣，要及時退引這一最佳時機。而在此之前，你一樣要掌握好分寸：沒功的時候，你必須爭取建立功勳；有功的時候，你千萬不要自負驕傲；功勞過小的時候，你必須爭取建大功立大業；功勞過於顯赫的時候，你必須伺機激流勇退。隻有這樣，方保你不僅功名顯赫，且不觸龍的倒鱗，使你能在一種安全的環境中，舒舒服服地度過自己的晚年。"
尉繚一番說辭，王翦心服口服，他跪而謝道："今聽先生的一片教誨，王翦勝讀十年詩書。先生之言，銘刻於心，不敢忘卻。"他欲拜尉繚為師，尉繚辭之，說，"君已為秦王之師，豈能再拜我為師。今秦王也欲拜我為師，君再師之，豈不是摸'倒鱗'了?"
王翦醒悟，笑而不語，忙讚賞道："先生，乃神人也!"
次日，尉繚及弟子們竟不辭而別，一去不返。
秦王政聞報，命人四處尋找，但查無音訊。秦王政怒極，命將尉繚住處所有人員一律綁起，大小數百餘人，說是找不見尉繚，便將他們一律處死。正當此時，尉繚自己回來了，他笑對秦王政說："我隻不過是去渭河邊上散了散步，大王怎麼如此著急?我即使走了，其責任在我，與這些侍衛下人有什麼關係呢?更何況，我從未想過要走。"
秦王政見說，忙讓放了尉繚住處的人員。他緊緊拉住尉繚的手說："如果寡人有什麼過錯，你隻管說，寡人即刻就改，為什麼一定要離開寡人呢?眼看掃平六國在望，統一天下不遠，正是需要我們攜手幹一番事業的時候，先生萬萬不能就此棄寡人而去啊!"
王翦在旁，忙對秦王政說："先生之才，強我十倍，何不將兵事政事皆予托之。"
秦王政即拜尉繚為太尉，讓執掌全國軍事，其弟子，均加封大夫之職。他又對天盟誓："寡人與尉繚，生死與共，情同手足。將來如得天下，必與先生分享，如若不然，人神共誅。"緊接著，他即按尉繚計策，命從國庫取金30萬斤，一次交給尉繚，由尉繚統一規劃。
飯後，秦王政又和王翦一起來找尉繚，共商統一六國大計。
尉繚說："我一人豈能定統一六國的大計，還是先聽聽王老將軍的高見吧!"
王翦推辭不過，遂說："依我之見，破六國，當由近漸遠，由弱到強，分兵攻之，各個擊破。"
尉繚接過話說："正合我意。不過，也不一定將最強的國家放在最後，還有句'擒龍擒首，打鳥打頭'的俗話呢!依我之見，破六國宜先破韓，再攻趙魏，這三國在一條線上。滅掉韓趙魏，再平楚燕齊。"
秦王政按照尉繚的建議，先遣桓齮率兵10萬伐魏。與此同時，派尉繚弟子王敖，攜黃金5萬兩先遊說於魏，讓魏王割地求救於趙。魏王從其計。王敖又迅速到達趙國，以黃金3000兩賂趙王寵臣郭開，讓趙王答應魏割地求救的要求。趙王即遣扈輒率師5萬，去接管魏國所割鄴郡等三城。這正中秦國計謀，秦王政忙命桓齮急攻鄴郡。秦趙大戰於東崮山，扈輒兵敗。桓齮乘勝追擊，攻戰鄴郡，連破九城。扈輒退兵宜安，遣人向趙王告急。趙王慌忙召見諸大臣，商量大計，皆稱當今趙國諸將，唯廉頗堪當重任。但郭開又讒言廉頗年邁，精力不濟，趙王遂不用廉頗，廉頗被迫離開趙國，被楚王召而用之，因楚兵戰鬥力遠不如趙軍，他鬱鬱寡歡，不久逝去。
其時，趙王因秦兵犯境，憂懼成疾，一病嗚呼。桓齮乘趙之國喪，攻克了宜安，大軍直逼趙都邯鄲。新趙王急，有人薦代城守將李牧。他急召李牧為將，並以15萬大軍讓其統之。李牧先拒守不戰，桓齮則分兵出擊，他親率一路攻打甘泉。李牧更是巧設計謀，兵分三路，其中一路去抄了秦國大營。桓齮猝不及防，回兵途中又中埋伏，落荒而逃。
秦王政見桓齮失利敗歸，氣得大罵桓齮無能，將桓齮削職為民，另派王翦、楊端和兩人為將，分兩路伐趙。然而李牧早有準備，秦軍被阻止。消息傳到秦宮，秦王根據王翦建議，又派王敖再次赴趙找郭開，讓郭開向新趙王進言，說李牧與王翦背地裏往來，欲背叛趙國私自約和。與此同時，王翦又給李牧下書，約定雙方交戰時間，並讓李牧務必回信。李牧不知是計，便親筆予以回複。稍後，王翦又寫信給李牧講和，來來往往，很多次。
趙王聽得郭開密報，派人探聽消息，果然李牧與王翦有往來，也就信以為真了，問郭開誰能代替李牧，郭開薦舉趙蔥，於是新趙王發令讓趙蔥去替李牧。新趙王又問："今李牧率有重兵，如生變，不遵王命，怎麼辦?"郭開說："假說許以其相國之職，彼肯定前來。"新趙王便如此如此，囑咐司馬欣一番，讓其持節至灰泉山軍中，宣以趙蔥代李牧之命。
李牧見兩軍對峙，情況緊急，不肯執行王命，他對司馬欣說："目前兩軍對壘，情況緊急，國家安危，全係於灰泉山戰場主將一身，雖王有命，但將在外，不由帥，君命可以不受。"遂不讓李蔥接印。
司馬欣又以朋友的身份對李牧說："今郭開在朝，讒言將軍欲反，王信其言，所以相召。恐將軍不信，又假說讓將軍回朝拜相，這分明是謊言!"李牧聽罷，十分氣憤地說："郭開奸賊，先讒言廉頗，今又讒言我。吾這就帶兵入朝，先斬郭開除君王側，然後再對付秦國。"郭開又給新趙王進言說李牧不聽調動，圖謀反叛。
司馬欣又勸李牧說："如果按將軍的意見辦，知情的人說將軍忠義，不知情的人說先生叛逆，恰讓郭開讒言得到了證實。以將軍之才，到處都可以立功，為什麼偏偏要為趙國賣命呢?"李牧歎道："吾尚恨樂毅廉頗為趙將不終，沒想到今天輪到自己了。"又說："趙蔥不堪代將，吾不可以將印授之。"是夜，他懸印於軍帳之中，悄悄離開，欲往魏國。但消息為趙蔥所知，趙蔥遣力士急捕李牧，於一旅店將其捕之，乘其醉，縛而斬之。趙兵聞訊，頓失信心，一夜間逃散俱盡，趙蔥不能阻擋。
王翦聞李牧已死，大喜，便對楊端和說："天幸李牧為趙蔥所殺，破趙之機，就在此時，今你我可兵分兩路，即刻推進，一路攻狼孟，一路取常山，讓他們忙於應付，攻破邯鄲，指日可待矣!"楊端和依計領兵行事。王翦又修書於秦王政，稱：李牧已死，趙蔥無能，趙兵毫無戰鬥力，破趙隻是時間問題。如秦王能禦駕親征，邯鄲指日可破，俘趙王也隻是輕而易舉。然後，他大軍推進，直逼狼孟。
趙軍營中，趙蔥正向顏聚問計："今秦軍正急攻太原常山二處，我們莫如兵分兩路，分別救之。"
顏聚說："我軍新易大將，人心不固，若合兵猶足以固守，倘分兵勢必弱矣，恐難以與秦軍抗拒。"
說話間，探子來報：王翦大軍攻狼孟甚急，破城隻在旦夕；趙蔥大驚："狼孟一破，秦軍將長驅井陘，合攻常山，邯鄲危矣，當速派救兵。"他不聽顏聚之諫，傳令趙軍，拔寨俱起。
趙軍行動，王翦早已偵察到，便預伏兵於深穀，專候趙兵到來。他又遣人於當地最高處眺望趙兵，待趙兵過了一半後，取放起號炮。秦伏兵聽見信號，便一齊殺出，立將趙兵截作兩段。眨眼間，王翦親率大軍，千軍萬馬一齊殺了過來。趙蔥急忙迎敵，但難擋秦軍之銳，大敗。趙蔥急逃，王翦飛馬追來，斬趙蔥於馬下。趙軍見主將已死，無心戀戰。紛紛逃竄。顏聚連忙率領殘軍，急奔邯鄲趙王報信。這樣，王翦軍便輕取狼孟，由井陘進兵，攻取下邑。楊端和也已攻下了常山等地，已經打到邯鄲。
秦王政聞王翦、楊端和兩路軍俱勝，便命內史騰移兵往韓受地。韓王安急忙投降，盡獻其城，入為秦臣。同時，秦王政又由李斯率3萬兵馬護駕，禦駕親征趙國。三路兵馬，合圍邯鄲，晝夜不停地攻打。
邯鄲城內，顏聚悉兵拒守，雖隻是殘兵敗將，但秦軍也急切難下。趙王下書燕魏，請求派兵相助。王翦又獻計於秦王政："欲破邯鄲，一半在外，一半在內，外用秦兵，互相照應，如再加壓於郭開，郭開傳言於趙王遷，趙王遷懼，必降，邯鄲便不攻自破矣!"秦王政按照王翦的建議，使人假扮趙國百姓，混人邯鄲城中，見郭開說："秦國大軍，兵臨城下，邯鄲之破，唾手可得。君若說動趙王降，秦王必授君以上卿之位。"郭開曾收過王敖代轉秦王所贈萬兩黃金，也曾答應有助於秦。今秦王既使人來，他也就不再說什麼。於是，郭開便去見趙王遷說："今韓王對秦已俯首稱臣，燕魏自保不暇，豈能發兵救趙。現秦王政親率大兵前來，即日城破，玉石俱焚，萬眾遭殃，以臣之愚見，莫如全城歸降，還可保住侯王的地位。"
趙王遷想聽從郭開的建議，公子嘉伏地痛哭曰："先王以社稷宗廟傳於王，怎麼能隨便就獻給別國呢?臣願和顏聚竭力效死，以保邯鄲。萬一城破，代郡擁地數百裏，尚可為國，以作後圖，怎能束手就擒呢?"
郭開插言："邯鄲城破，大王即為俘虜，怎麼能顧及到代郡呢?"
公子嘉拔劍在手，指著郭開大罵："覆國讒臣，尚敢多言!吾必斬之!"趙王遷攔住才算罷休。
趙王遷回；宮，鬱鬱寡歡，唯有飲酒取樂而已。郭開欲約會秦兵獻城，怎奈公子嘉率其宗族賓客，幫助顏聚加意守城，音信不通。且城中廣有積粟，食之不乏，秦軍急切難以攻下。而城外因年遇災荒，又是兩軍交戰，民人逃之一盡，秦軍掠無所得。王翦對楊端和說："我軍兵力乏，糧草不足，可暫退50裏外，休兵一時，備齊糧草，再奮力攻城，邯鄲必破矣!"楊端和曰："正需如此。"他們報告秦王政，秦王準之。於是，秦軍便後退50餘裏安營。
邯鄲城中，因見秦軍退去，放鬆了警惕，每日都開一次城門。就在此時，郭開修密書一封，遣心腹送入王翦營中。書中雲："我久有獻城之意，隻是一時沒有辦法。今趙王遷已有降意，奈何公子嘉不從。今秦軍可以猛攻南北東三門，讓秦王大軍，屯於西門。我可說動趙王，尋找機會開城出降。西門破，另三門不可守矣。"王翦接信，速親送秦王政。他讓秦王移兵於西門，軍中遍樹"秦王"大旗。爾後，他和楊端和揮兵南北東三門，猛力攻打。公子嘉顏聚見狀，急忙調兵遣將。乘此機會，郭開對趙王遷說："秦不加害韓王，又怎麼能加害於大王你呢"如以和氏之璧和邯鄲地圖出獻，秦王必喜，定封大王侯位。"趙王應允。郭開連忙草就降書。請趙王過目後曰："降書雖寫，但公子嘉一定阻止此事。今秦王大營紮在西門，大王如以巡城為名，乘駕到彼，親自開門獻降書，秦王不會不高興?"趙王果然依此而行，為秦王所納。