公子嘉聞趙王降，急與顏聚商議，率城中兵士突圍出北門到達代，公子嘉自立為代王，表李牧之功，複其官爵，親自設祭，以收代人之心，再遣使東與燕和，在上穀駐紮軍隊，以防秦兵。
秦軍大軍進入邯鄲，秦王政居趙王宮。趙王以臣禮相見，秦王政坐而受之，他命以趙地為钜鹿郡，安置趙王於房陵，封郭開為上卿。趙王方悟郭開賣國之罪，但後悔已來不及了。
秦滅趙之後，王翦即向秦王政建議："按照我們和尉繚先生議定的策略，破趙之後，就該滅魏燕楚齊了。據臣所知，燕太子丹為質於秦，屢有抗秦舉動，不若殺之，以絕後患。"
秦王政並沒放在心上，說："太子丹曾揚言，定要報衍水之戰的仇恨，我倒要看看，他會怎樣報仇。待我軍平燕擒燕王喜之日，再押太子丹至衍水河畔，那裏將是他的葬身之地，那該是一幅多麼有趣的畫麵呢!"沒有聽從王翦的建議。
幾日後，燕太子丹蓬頭垢麵，逃離鹹陽，回到燕都薊。因太子丹對秦王政有切齒之恨，便募得勇土荊軻，讓其以燕督亢地圖和樊於期之首進獻秦王政，以期接近秦王政將其刺之。結果，事情失敗，荊軻和副手秦舞陽均為秦王政所殺。秦王政大怒，先命王翦大軍立即伐燕，又以王賁為將，讓增援其父。
燕太子丹聚眾抗秦，與秦軍對抗於易水之西，但哪裏敵得上王翦大軍，夏扶守意等勇士皆戰死。太子丹退守薊城，10月薊都被王翦攻破。太子丹又急保燕王喜東行，退保遼東，遷都平壤。
燕都薊城既破，王翦因征戰勞累，身體有病，此時又想起尉繚的"狡兔死，走狗烹"的話，便上表告老。表曰--
吾本頻陽一遊子。蒙先王恩典，16為士，20為偏將。30為大將。曆經昭王、莊襄王、孝文王及至大王，徒有四朝元老虛名。自大王始，更委臣以重任，甚至王謙以師稱。臣有何德能，敢妄稱大王之師?臣有何功勞，敢於掛將封侯?托大王英明，臣平趙燕，略建微功。然臣今已七十又九，近八旬矣。以一八旬老人，仍位居大將之職：古亦少之。破薊後，臣連連犯病，大約是老年之疾矣!今韓趙燕既平，六國而平其一半，楚齊魏之滅，指日可待。
乒王已有尉繚、李斯之賢，李信蒙武之勇，他們均肚臣多矣。臣願以老朽之軀回歸鄉裏，而使年輕勇將能當以重任，則天下一統加速，秦之江山社稷永固。敬請大王準臣之奏，臣不勝感激矣!
秦王政見奏書，對群臣說："太子丹之仇，寡人不能不報。然王翦已上書告老，必須以年輕勇武將軍代之。王翦提及李信，他確是員年輕勇將，寡人欲用之。"於是，秦王政遣李信取代王翦，召王翦歸，給王翦以優厚的待遇讓他回歸鄉裏。王翦臨行前，秦王政召而問之："老將軍，你走之後，大將軍之職，交於何人?"王翦說："王賁、蒙武、楊端和，皆可委之。"
秦王政問："李信如何?"王翦說："臣對他也不甚了解，不好過多評說。"秦王政說："將軍力薦王賁而輕視李信，莫非有私?大王沒聽說馬服君及夫人勸趙王勿用趙括之說。"王翦說："臣子賁與馬服君子括，不能相提並論。昔趙括母進言趙王，括與其父，大是不同：括父奢為主將，所得賞賜，盡給軍吏；受命之日，即宿於營，不敢顧及家事，與卒同甘苦；每事必與眾將商議，從不自專。今括一日為將，東鄉而朝，軍吏莫敢仰視；所賜金帛，悉歸私家。為將豈能如此?而關鍵是括雖幼讀兵書，背得濫熟，不會臨戰變通，此為為將之大忌。而臣子賁之所為，頗有馬服君之風，而臣教賁兵書，常教其應變之法。長平之戰後，臣每每舉例趙括，教賁切勿紙上談兵。賁既為大將，又經曆多次實戰。大約是臣之妄言，子賁之才，在臣之上矣!這些，大約隻是臣管窺之見，大王還可看看群臣的議論。今我初退，也不宜以賁為將，待觀察許久，行則委以重任，不行則許以適宜之職。敬請大王明察，量才而用。人!"
秦王政歎曰："知子莫如其父，知女莫如其母。老將軍了解子王賁，可謂深矣!其實，寡人親政多年，又怎會不知大將王賁之才矣!以寡人之見，平六國之武功，將非你們王氏父子莫屬矣!"
王翦回歸鄉裏，秦王政遣使於薊，命李信出兵代伐代取太子丹之首。大軍驟至，太子丹倉促應戰，但難敵李信勇猛，被奉軍打敗。秦王政遣使於代，逼燕王交出太子丹。燕王被逼無奈，隻好殺了太子丹，以此向秦王謝罪求和。其時，突然天降大雪，寒冷異常，人皆謂太子丹怨氣所致。李信上書並送太子丹之首於秦王政，稱："五月降雪，千年未見，我軍苦寒多病，請暫許班師。"秦王政持信問於尉繚，尉繚說："燕避於遼，譬如遊魂，不久自散。今日之計，宜先下魏，次及荊楚，二國既定，燕代可不勞而下。"秦王聽從尉繚的建議，便暫許李信班師。
五、大軍滅楚
秦王政二十二年，秦以王賁為大將，引軍10萬，出函穀關伐魏。
自秦攻燕時，魏王假已令增築大梁之城，修築了各防禦設施進行嚴密守備。他又使人結好於秦齊，使者去對齊王建說："魏與齊乃唇齒之國，唇亡則齒寒。魏亡，則禍必於齊，願二國一心，互相救援，今王賁大軍攻魏，懇請齊出兵救援，否則，魏齊均危矣!"但是，此時齊國的大權，由相國後勝一手把持。後勝像郭開一樣，曾受了王敖所送的重金，便處處替秦國說話了。他對齊王建說："秦向不負齊，齊何必有負於秦呢?秦攻魏，趙援之，始為秦攻趙之理由，秦遂先破趙而再加兵於魏。齊援魏，豈不是要招滅國之災?"齊王建聽信後勝之言，遂拒絕了魏國之請求，不發魏救兵。
魏王見齊不發援兵，一下子沒了主意，幸大梁城高溝深，盡管秦軍連戰連捷，但大梁城很難迅速攻占，王賁一時亦無良策。正在這時，王翦派人傳書，王賁急忙跪接。拆開書，別無它字，僅有父王翦親手所書的一個"水"字。王賁苦思冥想，不解其中緣由。這時，天突降大雨，王賁看著看著，心裏豁然開朗：噢，父親所指，莫不就是要我用水攻嗎?他心中大喜，即乘油幙車去訪求水勢，知黃河在大梁城之西北，而汴河從滎陽發源來，亦經由城西而過。知道這種情況後，他即命軍士於大梁城西北不遠處築壩。大壩築好連下十幾天雨，王賁又命士兵修渠從黃汴二河引水。待水蓄滿，他讓將大壩開口，洪水一瀉而下，直逼大梁，不到3天，大梁城牆便被衝坍。借著水勢，秦軍大軍湧進了大梁城。因防於水患，魏軍早已無心應戰，魏王假正與群臣商議著寫降表，便為秦軍所虜。王賁令將魏王假押上囚車，與宮屬重臣俱送往鹹陽。途中，魏王假病死。既破大梁，王賁便盡取魏地，遵秦王政旨令，設立為三川郡。並收野王地，廢衛君為庶人。
秦王政二十三年，秦王政欲攻楚國，再次問計於尉繚?平楚派誰去好呢?尉繚答："荊楚乃大國，欲破，非王翦老將軍不可!"秦王政便召回了王翦。秦王政問王翦："我想攻打楚國，並想派你為將，你看需多少兵馬?"王翦答："臣今年已80高齡，80歲的老人還怎麼可以為將呢?不過，大王一定要用老臣的話，那我也死而後已了。若問我需多少人馬，非60萬不可，請大王思量。"
秦王政未置可否，隻說他考慮考慮再說，他又問於曾幾敗楚軍，在衍水大敗燕太子丹的青年將軍李信。李信答："平楚何須60萬人馬，20萬足矣!請大王給我20萬人馬，我就能拿下楚國。"秦王政對李信說："看來，王將軍高齡，膽確實小矣!平一楚，必非兵60萬，此舉為秦傾國之兵。秦若傾國攻楚，後方就空虛了!還是你去攻楚，勝則以讓王老將軍看看。"於是，秦王便拜李信為大將，蒙武為副將，率軍20萬南伐荊楚。初入楚境，秦軍連戰獲勝，李信攻克平輿，蒙武攻盧寢地。李信接著又攻克鄢郢，於是率軍西進，準備與蒙武會師城父。其時，楚為負芻執政。負芻在位3年，聞聽秦軍到來，乃拜項燕為大將，率兵20萬，水陸並進。探馬報李信兵出申城，項燕便親率大軍迎於西陵，讓副將屈定，設下七路埋伏。李信不知，仍乘勝而進，毫不防備，項燕率兵相阻。李信揮兵，與項燕正在激戰中，七路伏軍俱起，李信軍抵敵不住，大敗潰逃。秦軍一直逃了三天三夜，但還沒有逃出楚軍的包圍。這一陣，秦軍的將軍死了七個，秦兵大量傷亡，一直敗退到了平輿。蒙武還沒有到城父，聽說李信軍大敗，連忙退到趙國，火速派人向秦王報告。
見李信軍大敗，秦王政後悔沒聽從王翦，便親自騎馬來到頻陽，去見了王翦。他對王翦說："寡人隻為輕信李信，誤以為他率20萬兵伐楚必勝所說在理，結果秦兵死傷慘重，喪軍而辱國，寡人之過也!將軍雖然有病，還請代寡人南行，出伐荊楚，以雪敗秦軍之恨矣!"
王翦說："上次臣言，以一八旬病軀，還怎麼為將出征?萬一再辱秦師，吾有何麵目見大王和秦國父老矣?請大王還是選派年輕力勇的將軍去吧!"
秦王政說："既有李信之敗，何必再有張信王信之敗呢?楚在南國，數千裏之距，以數十萬軍，逾數千裏地，每每討敗軍之師，將軍怎能坐視不理?所以，將軍不必推辭，這次必須將軍出麵，今寡人並一國之托，皆係將軍一身矣!"
王翦見推辭不過，這才說："如果大王一定要我伐楚的話，那我還是非要60萬人馬不可。"
秦王政說："曆來打仗，一般都沒有超過10萬人的。如今雖說滅楚艱難，可也沒聽說過一次動用60萬人馬的仗嗬!將軍是否再考慮考慮?"
王翦說："年月不同，使用兵力也就有大有小。如今，圍攻一座城，也許要幾年功夫，奪過來的地方又得派人駐紮。幾十萬人馬又如何夠呢?再說，楚國為東南大國，地大人多，楚王號令一出，要發動100萬人也不太難。我說60萬人馬，還是不算多的，如果低於60萬，恕老臣難以從命。"
秦王政頻頻點頭說："古今名將，並不少見，可出征之前，像將軍這樣把敵人的情況看得這麼透的並不很多。就依將軍的意見辦吧!"他用自己的車馬，親自把王翦迎接到鹹陽，拜為大將，命他率60萬大軍，仍以蒙武為副將前去滅楚。
出兵的那天，秦王政親自送王翦到灞上，為王翦設酒送行。王翦斟滿了一杯酒，捧給秦王政說："請大王幹了這杯，臣還有一事未說。"秦王政接酒，一飲而盡，說："將軍有什麼盡管說吧!"王翦從袖口裏掏出一張單子來，上頭寫著請求秦王賞賜的清單，裏麵有鹹陽最好的田地幾畝，上等的房子幾所，等等。秦王政看後說："將軍功成而來，寡人方與將軍同享富貴，為何這樣急呢。"王翦說："臣老矣，大王雖以封侯勞臣，然臣猶如風中之燭，不時即滅。所以，榮譽於臣，不及美田宅，此為子孫世世代代受大王之恩耳!"
秦王政暗地裏對尉繚說："王老將軍，何以如此小家子氣矣?"尉繚說："年邁之人，慮事多矣，專以利己，也合乎人之常情。"
王翦領著60萬大軍，一路直奔楚國。隊伍出發隻兩三日，王翦便派人找秦王政，讓在鹹陽給他修一個上好的花園。沒多久，他又派人去求秦王，說他還想要個魚池，裏頭飼養些魚、蝦、鴨、鵝……副將蒙武笑著說："將軍請房屋、田地足矣，幹嘛複請園池?滅楚將軍必封侯，何必討封多矣!"王翦悄聲對蒙武說："大王素來多疑，今以60萬兵於我，是空國而相托。我多請田宅園池，為子孫業，是安大王心耳!"蒙武聽後讚歎道："將軍高見，吾所不及。"
秦軍抵楚，項燕守東岡以拒之。他見秦兵眾多，派人向楚王告急，求增兵助將。楚王複起兵20萬，以將軍景騏為將，以助項燕。王翦則屯兵於天中山，連營十餘裏，堅壁固守。項燕每日使人挑戰，秦軍就是不出戰。項燕以為王翦怯，笑謂眾將："王翦老矣，怯戰是很正常的。"這時，秦軍不僅不交戰，還成天飲酒作樂，玩耍洗沐，王翦竟親自教士兵們跳遠、跳高、扔石頭玩兒。投石超距的遊戲規則是：將12斤重的石塊，立木為對；機而發之，300步遠者為勝，不及者為負，其有力者，竟以手飛石，則多勝一籌；橫木為將一木橫之，高置七八尺，讓士兵跳躍而過，以賭勝負。其時王翦每日都要讓認真統計決賽勝負，以知士兵力之強弱。內戲之愈勝外守之愈緊，並不許秦軍以楚界樵采，如逮住楚人，以酒肉犒勞後放還。項燕屢次叫陣，王翦就是不出戰，仍整日教軍士跳高擲石而戲之。就這樣，雙方僵持，半年有餘。
秦王政既以傾國之兵托於王翦，但有些不放心，每每派人探聽消息。王翦久不出戰，秦王政等之不及，一些人乘機讒言於秦王政："王翦老而怯戰，何太盛矣!如其伐楚不歸，自立為王，秦兵盡其所屬，秦危矣!"秦王政亦慮，便遣使催王翦出戰。王翦接秦王書，知道定有人對秦王說什麼，便回書曰：
今伐楚，老朽固辭而王必欲托之。王既已傾國之兵相托，何生疑耳!王翦軍屯天中山，雖未出戰，亦未損一兵卒。王若有疑即另選一勇將而更之，翦仍歸頻陽。不疑，即翦自決之。今翦之舉，意避楚鋒耳!我不動則已，動則盡全力，動則勝之!昔有樂羊伐中山，三月不動，有人讒之，言羊因子事中山故，或言羊欲事中山，或言中山王欲與羊平分江山，但魏文侯均不予理睬，封置廂內。逾三月，中山不降，羊全力攻之，中山破。羊之予舒因之亡。羊勝歸魏，文侯大宴慶功，親捧以賜羊。羊飲之，有功之色。宴畢，文侯命左右將一箱封固賜羊，羊以為是金銀珠寶類，讓抬回在府第中堂，啟開箱，盡是說羊反叛之奏。羊大驚："原來朝中如此造謗!若非吾君相信之深，不為所惑，怎得成功?"遂入朝謝恩。文侯以靈壽封羊，稱靈壽君。臣自知不如樂羊，但王勝文侯多矣!王何不效文侯，將奏臣之書，封於箱內，臣歸而賜之，臣奉而歸頻陽矣!
接王翦書，秦王政遂對王翦深信不疑，並以禦酒賜之，還故意向楚國散布信息，讓王翦軍據守於中天山，以防楚軍之侵犯。項燕聞訊，知王翦名曰伐楚，實則駐紮，於是放鬆了防備。
整整過了一年，秦楚兩軍，相安無事，楚不以秦為患，秦不以楚相犯。突然有一天，王翦大宴將士，言："常言養兵千日，用兵一時。此一時，即今日也!今日我與諸君共同破楚，請盡力耳!"秦軍休整了很多天，士氣正旺，聞王翦說，個個磨拳擦掌，爭先奮勇。王翦選驍勇有力者，約2萬人，謂之壯士，別為一軍，作為先鋒。再分軍數支，就等楚軍一敗，然後占領戰略要地。楚軍早已鬆懈，被秦軍壯士隊伍衝鋒，大敗而走，將軍屈定戰死。項燕與景騏俱敗，率敗兵東走。王翦揮軍乘勝追擊，再戰於永安城，又兵逃將散。遂攻下西陵，荊襄大震。王翦又分軍一半，讓蒙武率之，屯於鄂渚，傳檄湖南各郡，宣布秦王威德。他自率大軍徑赴淮南，直搗壽春。進軍之際遣使奔往鹹陽報告勝況，此時，項燕因兵力不足，在淮上募兵未歸，王翦乘此機會一舉攻，破壽春。景騏見城破，自刎於城樓，楚王負芻被虜。
秦王政聞壽春破，非常高興，發駕親至樊口受俘，責負芻以弑君之罪，廢為庶人。命王翦合兵鄂渚以收荊襄。
項燕募壯丁二三萬，至徐城遇王兄昌平君，知城破王虜之敗訊。項燕對昌平君說："吳越有長江天塹，擁地千餘裏，可以立國。"他率眾渡過長江，立昌平君為楚王，準備死守江南。
昌平君、項燕退守江南，秦王政擔心在後患。王翦對秦王政說："楚之形勢，在於江淮，今全淮皆為吾有，他們隻不過是殘兵敗將，大兵至，即就縛耳。何足慮哉?"秦王政說："將軍雖年邁，誌何壯也!"次日秦王政駕回鹹陽，派王翦進攻江南。王翦命蒙武造船於鸚鵡州，邊造船邊訓練水兵，一年後，準備齊全。王翦揮大隊水兵，順流而下，急攻江南楚軍。楚守軍兵寡將微，哪裏是秦大軍的對手，秦兵遂登陸。王翦留兵10萬屯於黃山，以斷江口。大軍自東方進圍蘭陵，四麵列營，軍威大振。附近椒山、君山、荊南山諸處，兵皆布滿，用來阻止援軍。項燕傾城中之兵，與秦軍交戰，初戰，秦軍避其鋒而退之，楚兵小勝。項燕擔心有埋伏，正待退軍，不意王翦已驅壯士分左右二隊，各持短兵器，大乎著衝入楚陣。蒙武勇猛無比，手斬裨將一人，複生擒一人，更助秦軍土氣。項燕軍大敗，退入城中，進行固守。王翦揮軍用雲梯攻城，項燕讓以火箭射之。雖猛烈進攻但始終攻不下。蒙武說："項燕乃釜中之魚，若築壘與城齊，周圍攻急，我眾彼寡，守備不周，不一月，其城必破。"王翦從其計，攻城愈急。昌平君親自巡城，為流矢所中，夜半身死。項燕見狀，無力回天，拔劍自刎。項燕死，城中大亂，秦兵遂登城啟門，王翦整軍而入，撫定居民。
在蘭陵略微休息，王翦即揮軍南下，至無錫兵。軍士埋鍋造飯，掘得石碑一塊，刻字雲："有錫兵，天下爭；無錫兵，天下清。"王翦派人查詢，知此山乃慧山之東峰，自周平王東遷於雒，此山遂產鉛錫，因名錫山。40年來，一直不斷。近日出產較少。王翦歎曰："此碑出露，天下從此寧矣!"便以此地定為無錫。
王翦兵抵姑蘇，守軍全城出降。然後兵向浙江，平定大部分越地。越王子孫，聞秦王威德，紛紛來降。王翦讓飛報秦王政，並定豫章之地，立九江會稽二郡。至此，楚滅，楚地盡歸於秦。
秦王政二十五年，王翦滅楚回鹹陽。秦王政賜黃金千鎰，欲再使其破燕。王翦固辭："臣今年八十有一，年愈八旬的老人，仍居大將之位，古已稀之。今托大王洪福，平楚而榮歸，臣自慶幸。征戰之人，憑借血氣之勇，今回鹹陽，臣自覺氣力不足，何敢再自領大任而誤統一大業呢?請準臣告退，回頻陽養老。已有王賜臣之美宅良田，萬千金銀，臣願足矣!"秦王政沉思後說："既然將軍固辭，寡人就不再強人所難了。但將軍走後，誰人可代寡人伐燕?"王翦說："蒙武王賁，皆可為將，他們勝老朽多矣!"於是，王翦告退頻陽，秦王政拜王賁為大將，攻燕王於遼東。王賁兵渡鴨綠江，破平壤城，虜燕王喜。遵秦王命，王賁又進攻代。代王兵敗，想逃往匈奴，王賁率軍追至貓兒莊，將代王抓獲，代王嘉自殺。王賁捷報傳至鹹陽，秦王政大喜，親自複信於王賁，略雲：
將軍一出而平燕及代，奔馳2000餘裏，幾與父的功勞不相上下。所謂將門虎子，用於王氏父子，毫不為過矣!今六國平其五，獨留齊，譬如風中殘燭，不自保也!雖然，自燕而齊，歸途南北便道也。齊在，譬如人尚缺一臂。願將軍以平燕破代之餘威，歸秦時，以閃電之勢，突襲於齊。乘齊不備，滅之。這樣，將軍父子的功勞，還有誰人可與之比擬呢?
王賁得書，率軍到燕山，往河間一路南行。其時，齊王建始信相國後勝之言。昔韓魏求救，齊國不發兵救援。秦乎四國，每滅一國，齊王不但不但心，反遣使人秦賀之。秦王政複以黃金厚賄使者，其歸後均言秦王相待甚厚，齊王以為和好可持久，便不以為備。及至燕滅，齊王懼怕也來不及了，發兵讓守西界。不料王賁兵已過吳橋，直犯濟南。秦軍十萬，浩浩蕩蕩，以泰山壓頂之勢，由曆下直逼臨淄。所過之地，長驅直搗，沒遇任何抵抗。秦大軍驟至，臨淄城內一片慌亂，齊王建無力抵抗，隻得出降。就這樣，春秋戰國時期的最後一個國家--齊，滅亡了。秦最終吞並六國。秦王政二十六年，六國歸秦，天下統一，秦王政自稱秦始皇，王翦從鄉裏召回鹹陽，封10萬戶武成侯。其時，王翦已八十又二。此日，秦王政欲封尉繚，但尉繚與弟子王敖等，竟一夕遁去，查無音訊。有人說，尉繚並弟子離鹹陽，曾在王翦處呆過。秦始皇問及王翦，王翦曰："未遇。"始皇並不仔細察問，隻是問王翦："尉繚棄朕而去，何也?"王翦曰："人各有誌，不能強為。尉繚設計為陛下定四海，平天下，其功最大，但彼之誌，在於朝野，喜雲遊四海，不在朝廷受土封侯。而陛下大業已成，尊號已定，謀臣功勳退引，乃大勢之所趨耳!昔臣上書樂羊事，今尉繚悄然已走，臣之受封頻陽，正如樂羊之受封於靈壽，何必再每每念及?請大王以江山社稷為重，不要再顧念別的。"秦始皇客套一番，遂不再提及尉繚王翦事。王翦上書，仍歸頻陽。
尉繚王翦既走，無有巨功大臣守於秦始皇左右，始皇便功成自傲，雄視天下，無有顧忌，他焚書坑儒，遊巡無度，築萬裏長城，修阿房之宮，建驪山陵墓……王翦聞之，雖憂慮此事，然已退引，不宜上書。秦始皇三十三年（前214），正當始皇所行無忌，暴斂至極，百姓窮苦，民不聊生時，王翦慮秦之社稷，憂鬱而死。終年高齡90，為秦之文武重臣最高壽者。
秦始皇三十七年（前209），薨，太子亥立。
嬴子嬰元年（前206），劉邦破鹹陽，嬴子嬰係帶，持秦始皇玉璽、兵符和節杖，出降，秦朝遂亡。
自王翦逝世至秦始皇薨，時不及5年；複至秦王朝滅亡，僅8載。秦朝二世而亡。