第二天早晨，劉邦帶著100多名隨從，騎著馬，來到鴻門。他一見到項羽，便主動謝罪說："我和將軍同心協力，反抗暴秦，將軍在黃河以北作戰，沒有想到，我能首先攻人關中，推翻秦朝，並有機會在這裏再次和將軍相見。可是，現在有人想從中離間我們，讓將軍和我發生誤會。"項羽聽到這裏，便脫口答道："這都是曹無傷告訴我的，不然，我怎麼能誤會你呢?"說罷就在鴻門設宴款待劉邦。
酒宴擺好，大家就坐。項羽、項伯坐在西麵，範增坐在北麵，劉邦坐在南麵，張良坐在東麵。賓主邊吃邊飲，邊交邊談。範增多次向項羽示意，並舉起佩戴在腰帶上的玉塊暗示項羽殺掉劉邦。項羽卻依然故我，不理不睬。範增急了，便出去找到了項羽的叔伯兄弟項莊，對他說："項王不忍心殺死劉邦。你現在就到酒宴上去敬酒祝壽，然後，你就請求舞劍助興，並乘機把劉邦刺死，不然的話，你們將來都成為劉邦的俘虜。"於是，項莊來到酒席宴前敬酒祝壽，並且對項羽說："項王跟沛公飲酒，軍營裏沒有什麼可以娛樂的，就讓我舞劍給您們助助興吧。"項羽同意了。項莊就在席前舞起劍來。項伯看出了項莊舞劍的真實用圖。惟恐傷害了劉邦，於是就拔出劍，與項莊對舞，並總是用身子保護著劉邦，使項莊沒有機會下手殺掉劉邦。
張良也看出了苗頭不對，連忙離開座席，跑到軍門外去找樊噲。樊噲一見張良，就急不可耐地問："今天的事怎麼樣了?"張良說："項莊舞劍，意在沛公。"樊噲一聽就沉不住氣了，對張良說："事情萬分緊急，讓我進去吧，要死就跟沛公死在一塊兒!"說罷，就一手持劍，一手拿著盾牌，直往營門裏闖，門前的衛士都上前阻攔，不讓他進去，樊噲側著盾牌一撞，便把衛士撞倒在地。沒等衛士爬起來，他已經闖入大營，趕到宴席前麵，麵對項羽怒目而視，頭發似乎都豎起來了，眼眶子好像也要瞪裂了。
項羽一見樊噲，大吃一驚，立即提高了警惕，按著寶劍，大聲問道："你是何人?"張良連忙介紹說："他是沛公的衛士樊噲。"項羽說："好一個壯士!賞他一在碗酒!"樊噲拜謝了項羽，端過酒來一飲而盡。
項羽又說："賞他一條豬腿!"手下的人給了他一條生豬腿。樊噲把盾牌扣在地上，把生豬腿放在盾牌上，用劍切成一塊一塊的，大口大口地嚼吃起來。項羽對他大加讚賞，說："壯士，還能喝酒嗎?"
樊噲答道："我死都不怕，還怕喝酒不成?"接著，他又十分嚴肅地對項羽說："秦王就像虎狼一樣殘暴，殺人惟恐少了，用刑惟恐輕了，逼得天下人起來造反。入關之前，楚懷王與諸將約定："誰先擊敗秦軍攻入鹹陽，就封誰為'關中王'。如今，沛公先進了鹹陽，秋毫無犯，他把宮殿府庫封起來，把軍隊退回灞上，等待大王到來。他派兵守關，是為了防備盜賊和非常事件。沛公這樣處心積慮，大王不僅沒有封賞他，反而聽信小人的讒言，要殺害有功之人。這跟殘暴的秦朝有什麼不同?這樣做，隻會使親者痛，仇者快，我認為大王不應該這樣!"項羽聽了這番話，不知如何應對，隻是說："坐吧，坐吧。"樊噲就在張良的身邊坐下了。
過了一會，劉邦借辭要去廁所，就招呼樊噲一同出去了。劉邦出來後，覺得在這裏危機四伏，想要回去，可又覺得不該不向項羽辭行。樊噲說："如今人家猶如菜刀和案板，我們好比魚肉，根本不必辭別。"這時，張良也跟出來了，劉邦讓他留下來向項羽辭謝，並把帶來的一對白璧和一對玉鬥交給張良，要他分別獻給項羽和範增。劉邦丟下隨從、車騎，騎上一匹快馬，由樊噲等四員大將保護著，沿驪山腳下，一路快馬加鞭，倉皇逃走，奔回灞上軍營。
從鴻門到灞上，相距40裏，劉邦走的是小路，僅有20裏。張良估計劉邦快到軍營了。便回到酒宴上向項羽辭行。他對項羽說："沛公酒量小，醉了，不能親自來辭行，特意讓我奉上白璧一雙，獻給大王；玉鬥一對，獻給範將軍。"
項羽連忙問："沛公現在哪裏?"
張良回答："聽說大王有意責備他，他就先回去了，現在已到軍營了。"
項羽默然，也沒說什麼，並接過張良獻上的白璧，放在案上賞玩。範增接過玉鬥，隨即棄在地上，然後抽出寶劍，把它擊得粉碎，並信口罵道："唉，跟蠢人不能共同完成大業。看吧，將來奪取天下的，一定是劉邦，我們就等著做人家的俘虜吧!"
劉邦一回到軍中，第一件事，就是誅殺與楚軍溝通的曹無傷。
五、諸侯割據
鴻門宴以後不幾天，項羽就和各路將領帶領著人馬進入鹹陽，在鹹陽城裏燒殺搶掠。他處死秦王子嬰，火燒了秦朝的宮室，那個"五步一樓，十步一閣"的阿房宮，也被付之一炬，大火足足燒了三個月，項羽搶劫了秦宮的財寶和美女，準備帶回彭城。項羽的這些作法，大失民心。有人建議項羽："關中之地，有山有河，四麵有險可守，土地肥沃，可以在這裏建都，完成一統天下的大業。"項羽看看秦朝宮室，已被燒得殘破不堪，變成了一片焦土，於是又懷念起家鄉來，心想著衣錦還鄉，便說："富貴不歸故鄉，如衣繡夜行，有誰知道呢?"當時，有人在背後諷刺項羽說："人們說楚國人就像穿著人衣，戴著人帽的獼猴，外表像人，其實不是人。現在看來，果然如此。"這話讓項羽聽到了，他就把這個人抓來活活烹死了。
不久，項羽派人向楚懷王請示滅秦後舉措。楚懷王說："照原來約定的辦。"就是說，應該封劉邦為關中王。對此，項羽極為反感。他認為當初立楚懷王隻是為了便於伐秦。楚懷王本來就是他們項家立的，沒有什麼功勞，根本沒資格主持盟約!這三年來，披堅執銳，征戰南北，最後滅秦定天下的，全靠的是各位將相和他項羽的力量，楚懷王根本無功可言。於是；他名義上稱楚懷王為義帝，讓他建都在郴(今湖南郴縣)，實際上是有名無實。
公元前206年二月，項羽自立為西楚霸王，把原來楚國、魏國的大部分地區列人自己的封地(今浙江、江蘇、山東西部、河南東部)，並建都彭城。項羽擔心劉邦會跟他勢力相當，平分天下，不想封他為關中王，但是又不願意落個不守信用的壞名聲，便跟範增商量，把劉邦封為漢王，占有漢中、巴蜀地區(今陝西南部、四川北部)，定都於南鄭(在今陝西南鄭)。因為巴蜀地區地形險要，交通不便，不利於劉邦的發展。因此，項羽說巴蜀也是關中地區，把它封給劉邦並不違背當初的盟約。為了防備劉邦通過關中向東擴展，項羽又把關中地區一分為三。封秦朝降將章邯為雍王，建都廢丘(在今陝西興平南)；封司馬欣為塞王，建都櫟陽(在今陝西臨潼東北)；董翳為翟王，建都高奴(在今陝西延安)。讓他們堵住劉邦東進的道路。此外，在關東地區還分封了14個諸侯王。項羽自稱各諸侯王的盟主，各諸侯王聽從他指揮。
項羽分封諸侯，破壞了秦始皇以來的統一局麵，恢複了戰國時代的封建割據，違背了人民渴望統一，安定團結的迫切願望。同時，他分封諸侯又不完全按照功勞的大小，沒有-一個統一的標準，很多是依據個人的好惡。由於分封得不夠公平，沒有受封、或者封地不多的人，怨天尤人，所以醞成了割據勢力之間的矛盾和鬥爭。
這年四月，受封的諸王各自領兵回到自己的封地去。項羽也東歸彭城。這時，義帝還在彭城。項羽催促他趕快遷到都城郴縣。義帝在趕往郴縣途中，項羽又派人在路上把他殺死了。
不久，在關東地區便爆發了諸侯王之間的局部戰爭。沒有被封的田榮，對項羽怨恨在心。他領兵趕走了齊王田都，殺了膠東王田市[船扶)和濟北王田安，自稱齊王，並與彭城聯合起來，反對項羽。陳餘也沒有被封，便與田榮聯盟，打敗了常山王張耳的軍隊，趕走了張耳。
項羽得到齊、趙兩地叛亂的消息後，立即征集九江王英布領兵伐齊。沒想到英布推說有病，不肯親自出戰，隻派他手下的將領帶著幾千人去援助項羽。項羽因此對英布極為不滿。公元前205年(漢二年)，正月，項羽親自領兵北上，在城陽(今山東莒縣)與田榮會戰。田榮戰敗，逃到平原(今山東平原縣南)，被平原百姓殺死。項羽乘勝前進，一直攻打到北海(今山東淄博以東、掖縣以西地區)一帶。在齊國境內，項羽燒毀房屋，夷平城市，活埋降兵，燒殺搶掠，結果遭到齊國人民的反抗。田榮的弟弟田橫也集聚了齊國散失的士卒幾萬人，占據城陽，與楚軍為敵。項羽屢戰不勝，被拖在城陽一帶。
這時，劉邦已率領主力部隊，浩浩蕩蕩地殺出函穀關，直奔項羽的國都彭城。消息傳來，項羽讓部將領兵繼續進攻城陽，親自率領3萬精兵向南進發，經魯(今山東曲阜縣)，出胡陵(今山東魚台縣東南)，晝夜兼程地趕回彭城。襲擊劉邦。彭城道上，煙塵滾滾。楚漢之間第一次大規模的交戰將開始。
六、攻占彭城
原來，早在公元前206年(漢元年)八月劉邦乘齊、趙反楚、項羽無暇西顧的時機，按照韓信的建議，決定向東發展，爭奪天下。他兵出漢中，打敗雍王章邯，占領了關中的大塊地盤。不久，塞王司馬欣、翟王董翳也都歸服了劉邦。為了阻止劉邦東進，項羽又封鄭昌為韓王，駐兵陽翟(在今河南禹縣)，對抗劉邦。劉邦也放出風聲說：他得到關中已經足夠，無意向東發展；真正想滅掉楚國的，是齊國和趙國。項羽果然上當，一門心思要攻占齊國。劉邦在平定關中以後，繼續出關東進，河南王申陽被迫投降，韓王鄭昌也被劉邦打敗。公元前205年(漢二年)三月，當項羽與田橫在城陽交戰的時候，魏王豹投降了劉邦，殷王司馬印也成了劉邦的俘虜，劉邦進占洛陽。同時又為義帝發喪，派使者遍告諸王，說項羽殺死義帝，大逆不道，號召各都諸侯一起討伐項羽。這年四月，劉邦領著河南王、魏王、殷王等5個諸侯王的軍隊，乘項羽後方空虛之際，一舉攻人彭城，並搶走了項羽宮中的財寶和美女，每天設宴飲酒，慶祝勝利。
這時，項羽援救彭城的隊伍雖是精兵，但隻有3萬；劉邦在彭城的軍隊卻有56萬。雙方的兵力懸殊很大。
不過，劉邦仗恃著兵多將廣，被勝利衝昏了頭腦，麻痹、輕敵；項羽卻急如星火，決心以少勝多，收複失地。所以漢軍軍心渙散，戒備鬆懈；楚軍卻鬥誌旺盛，求勝心切。
四月的一天早晨，項羽率領楚軍從彭城以西的蕭縣向東攻打劉邦的軍隊，打打走走。中午，就在彭城把漢軍打得大敗，一直追到彭城東北的泅水，漢軍無路可退，紛紛落入水中，淹死、戰死的漢軍有10多萬人。另一部分漢兵也從彭城向南逃跑，楚軍一直追到彭城西南靈璧(在今安徽宿縣西北)以東的睢水邊。前邊有睢水擋路，後有楚軍掩殺，漢軍死亡人數難以計算，10多萬人隻好跳進睢水逃命。但是人多擁擠，加之水深流急，死傷無數，甚至堵塞了睢水。
楚軍把漢軍圍得水泄不通。劉邦想從西北方向突圍，但左突右突也突不出去。正是萬分危急之時，天氣驟變，西北風越刮越大，吹斷了樹木，掀翻了屋頂，霎時間，飛沙走石，天昏地暗。這猛烈的西北風，正好迎著楚軍追擊的方向刮來，楚軍陣腳大亂。劉邦趁此機會隻帶著數十名騎兵逃出重圍。
彭城之戰是楚漢之爭的第一次重大戰役。在這次戰役中，楚軍在項羽的指揮下，以少勝多，打敗了漢軍，很快收複了彭城，打了一個漂亮仗。已經投順劉邦的諸侯，這時又紛紛歸服項羽了。劉邦卻全軍覆沒，連他的父親太公和妻子呂雉，也被項羽俘虜了
七、楚河漢界
在彭城潰敗之後，劉邦領著殘餘勢力退到滎陽(今河南滎陽縣西南)。他的將領也都領著敗兵前來會合，蕭何又從關中送來了兵員和物資，漢軍的聲勢又重新振作起來，並據守在滎陽、成皋(今河南滎陽縣境內)地區。
滎陽和成皋，同為關東重鎮，是出關東進的必經之地。這裏依山傍水，地勢險要，黃河從北麵流過，與濟水彙合，水路交通便利。北麵的敖倉，是秦朝在關東的最大糧倉。西麵是函穀關，關中的物資可以源源不斷地運來。所以，滎陽和成皋是進可攻、退可守的戰略要地。於是，楚漢之間的曠日持久的爭奪戰，便在滎陽、成皋地區展開了。
項羽從彭城西進，在滎陽以南的京邑(在今河南滎陽縣東南)和索亭(今滎陽縣)之間同劉邦展開大戰，楚軍吃了敗仗，被阻止在滎陽縣以東，與漢軍對峙。
漢軍從滎陽到黃河邊修了一條甬道，用來運取敖倉的糧食。項羽多次派兵破壞漢軍的甬道，攔截漢軍的糧食，引起漢軍的恐慌，劉邦十分擔憂。公元前204年(漢三年)四月，劉邦被迫向項羽求和，條件是把滎陽以西的地盤割給劉邦，項羽不再向西進攻。項羽準備到此為止。範增卻對項羽說："漢軍不難對付，現在不打，以後會後悔莫及。"項羽聽從了範增的意見，便迅速地包圍了滎陽。
劉邦擔憂滎陽城被攻破，便采用了陳平的計謀，調拔項羽與範增的關係。一次，項羽的使者到漢營去見劉邦。劉邦特意擺下極為豐盛的宴席。使者進來以後，劉邦裝出一副吃驚的樣子說："我以為亞父派來的使者，沒想到是項王的使者。"說罷，就讓人把宴席撤去。另換上一桌粗劣的飯菜。這位使者回去以後，把這事如實稟報了項羽，項羽便懷疑範增同劉邦有勾結，於是，削弱了範增的權力。範增知道以後，非常生氣，便要求辭職還鄉，項羽竟沒有挽留。範增離開滎陽，還沒有回到彭城，就病死在半路上了。