蘭迪斯感到自己像是站在一個圓球上，他痛苦地再三聲明他是屬於他自己的。收到與他合作拍攝《迷離境界》的請求時，他要求對他負責的那一部分要擁有完全控製權，包括各片段之間的銜接部分。盡管在技術上他是在執行導演弗朗克·馬歇爾手下工作，但他堅持要得到聯合製片人的榮譽。經常與他合作的小喬治·福賽製作了他那部分，並由他所欣賞的斯蒂文·拉那拍攝。蘭迪斯辦公室和斯皮爾伯格辦公室之間未能保持密切聯係，事實證明這是個致命的錯誤。
斯皮爾伯格選擇喬·丹特來拍攝影片的一個片斷，很明顯是因為丹特更易於駕馭。他是新澤西州一個高爾夫球員的兒子，和斯皮爾伯格一樣生長在一個文化閉塞的環境中，而且整日沉迷於恐怖和科幻電影中。70年代，他和阿蘭·阿庫喜曾在考曼製片公司的促銷部工作過。這裏曾給過他倆導演《好萊塢林蔭道》的機會。1978年這家公司又讚助丹特拍了《食人魚》。1980年，《怒吼》的成功使他有了名氣而且有了錢。但是他和其他年輕導演一樣，在致命的掌聲中，當發現兜裏就剩下最後的100美元時，他被迫去向朋友們借錢。他是如此的沮喪，以至當接到斯皮爾伯格寄來的一個包裹時，競認定是誰寫錯了地址。包裹裏裝的是1年後他所執導的影片《小精靈》的劇本。
第3位導演來自澳大利亞。這位來自墨爾本名叫喬治·米勒的導演，曾和他的製片人貝龍·肯尼迪為給1980年的《瘋狂的麥克斯》籌集資金，為一家急救中心開了幾個周末的救護車。《瘋狂的麥克斯》是一部低造價的故事片，它虛構了澳大利亞未來混亂的社會現象：道路被一群飛車暴徒所控製，惟一能與他們抗衡的是一些像麥克斯·羅幹斯基那樣的警察。身著黑皮衣的羅幹斯基是一個冷靜的複仇者的形像，他由年輕的梅爾·吉布林扮演。1981年，華納公司資助米勒拍攝了《瘋狂的麥克斯》的續集《馬路戰士》，它取得了更大的成功。
斯皮爾伯格很喜歡《瘋狂的麥克斯》。1981年他見到了米勒和肯尼迪後，也喜歡上了這兩位作者。米勒留著胡子，說話輕聲細語，像喬治·盧卡斯那樣不愛與人交往。他把拍電影的執行決定權留給了鹵莽的技術論者肯尼迪。肯尼迪在70年代曾去好萊塢參觀，回來後，成了新式美國影片的擁護者，影片風格轉而開始迎合那些愛說謊的、富有的青少年觀眾。米勒和人類學家約瑟夫·坎貝爾都喜愛盧卡斯的充滿幻想的作品。坎貝爾是研究古典敘事詩的作家，著有《幹麵英雄》。《瘋狂的麥克斯》及其續集的拍攝都是以坎貝爾的理論為基礎的：所有的英雄都根植於各自的民族。有位評論家寫道：“嗨，喬治·米勒來了，讓他露一手吧！”也許是受此啟發，斯皮爾伯格決定請米勒來製作一集，後來的事實證明這一集是影片中最傑出的部分。
事實證明，寫作《迷離境界》比導演它要難得多。謝爾林曾創作了150集電視劇中的89集，剩餘部分都是由查爾斯·彪蒙特、理查德·馬瑟森或喬治·克雷頓·約翰遜等人的作品改編而來。彪蒙特已經去世，約翰遜是個目光銳利、滿頭白發、在拍攝科幻片方麵以怪著稱的人。斯皮爾伯格去求助於馬瑟森，請他寫3個更具新意的片段，拓寬範圍，並增加青少年觀眾感興趣的恐怖成分。作為給拍《追殺》時就在一起的老合作夥伴的一個甜頭，斯皮爾伯格給了他一定的股份。
馬瑟森的《兩萬英尺高空的惡夢》是這部係列片中最精彩的片斷之一。看過這個片子的人中，投人能忘記這樣一個情節：一個瘋狂的小妖怪乘飛機回家時，把飛機的引擎從機身中掏出來，看到這一場麵，剛剛從精神病狀態中恢複過來的威廉·抄特納被徹底嚇瘋了。丹特得到了傑羅姆·比克西貝寫的《這是美好的生活》，故事講的是一個智力超常的男孩把一群旅行者劫持到他那個幼稚的天堂，在那裏如果有人對老吃漢堡包和水果糖或老看電視中播放的卡通片提出異議或逃跑，就會被迫進入更深一層的地獄，或者是被強製永久地盯著正播放亂糟糟的節目的電視機，不能走開，誰要喊叫還會被他弄得失去嘴巴。
斯皮爾伯格為自己選擇了謝爾林寫的《怪物將在楓樹街上出現》。故事講的是，本來一直相處很好的鄰居們，被一連串無法解釋的事件搞得關係惡化起來。影片中有個十幾歲的科幻片影迷，他散布謠言說外星人就要到這個地方來了，因此引起一片混亂。在附近山上，兩個正注視著山下的一切的外星人，看到人類如此容易操縱而相互祝賀，爾後他們招來了一支入侵隊伍。斯皮爾伯格選擇這個故事，也許是要攻擊在他青少年時代曾譏諷他的那些成年人的。如果真是這樣的話，結果就讓他太失望了：本打算作為電影終結者的《怪物將在楓樹街上出現》一直未能拍攝出來。
1982年6月初，蘭迪斯將他的尚未命名的片子分別送到了阿姆伯林和華納公司。它取材於一個老劇，名為《真正的恐怖》。6月12日星期六，特裏·塞梅爾在家中召開了一個緊急會議，由於前一天是《E.T.外星人》的首映式，斯皮爾伯格沒能到場，不過塞梅爾和劇本負責人露西·費舍都明確表示了對這一片予的異議。蘭迪斯在這一影片中傾注了他全部的厭世情緒。故事的主角叫比爾·考那，他厭惡猶太人、黑人和亞洲人，他和一些黑人吵了架之後，被當做猶太人送往納粹德國，然後又被送到美國南方，成為“三K黨”的受害者，後來又被當做亞洲人送到了越南戰場。在故事的結尾，他被拖上納粹裝牲口的汽車運往毒氣室，他的哭叫無人理睬。
蘭迪斯非常尊重謝爾林的方式與風格，因此在他拍的片子中，有謝爾林所喜愛的種族主題，在許多片段中還都突出表現了惡有惡報的主題。有一個片段與《仁慈的品質》有些相似，一個美國士兵在即將消滅日軍一個排前，和他的上級軍官無意中談起了人性。這使他大發善心。具有諷刺意味的是，蘭迪斯的冷峻和嚴酷與他塑造的那些愛意融融的人物形成鮮明的對照。塞梅爾和其他人勸說蘭迪斯，給考那這個人物在越南的那一段戲中增添些人性，讓他在直升機的攻擊下救出兩個孩子。作為回報，他們答應給他足夠轟掉一個越南村莊的彈藥。製作這種暴力場麵是蘭迪斯的拿手好戲。
整個6月份，不斷有一些關於斯皮爾伯格與倒黴的迪斯尼製片公司之間有某種關係的傳聞。迪斯尼的年收入從1981年的3460萬美元下降到1982年的1960萬美元，1983年有可能虧損3330萬美元。從1979年9月唐·布魯斯和迪斯尼中一些最出色的藝術家罷工以來，迪斯尼的動畫製作部門一直沒有恢複元氣。迪斯尼用電腦製作的科幻動畫片《特隆》也很不成功，因此當蒙哥馬利證券公司的分析家看了影片的試映後，建議自己的客戶趕快拋出迪斯尼的股票。
開始，迪尼斯公司有意把斯皮爾伯格和喬治·盧卡斯的電影，作為修建新迪斯尼樂園和迪尼斯世界遊覽車的背景基礎。可這兩位導演都說，他們更願意接受環球公司所提供的更優厚的待遇，為此，迪斯尼增加了給他們的股金。6月28日，紐約《每日新聞》宣稱，迪斯尼已請了斯皮爾伯格做製片主任，他自己也有意接受，他說，因環球公司經常提起《1941年》的失敗而讓他感到厭倦。專欄作家馬利蓮·貝克說，他在迪斯尼“幾乎享有完全的自主權，想怎樣就怎樣。”
迪斯尼像海妖那樣對斯皮爾伯格唱著歌。《皮諾曹》、《救護飛機》和《斑比》形成了他的特色，成了他精神風貌的標誌。從經濟的角度來看，迪斯尼是極具有誘惑力的，即使是在走下坡路的時候，迪斯尼仍然聲名顯赫，而且中產階級青少年市場完全就是它的市場。迪斯尼還擁有一些斯皮爾伯格非常感興趣的項目，其中有《彼特·潘》。迪斯尼還讓科克·道格拉斯將雷·布萊德伯瑞的《厄運將至》拍成了影片。
迪斯尼非常需要一個像斯皮爾伯格這樣的人。不過，不論是總裁卡德·沃克還是製片負責人羅恩·米勒，都對把沃爾特魔術王國拱手讓給一個外人而心懷不滿。沃克自己也不相信斯皮爾伯格具有“迪斯尼精神”。他承認《E.T。外星人》是一個巨大的成功，但還是吹毛求疵地說，如果這部影片是部迪斯尼影片，他絕不允許片中出現那種粗俗的語言。
米勒一邊與斯皮爾伯格磋商合作問題，一邊仍在尋找能替代斯皮爾伯格的人選。首選人物是邁克爾·艾森納。這位派拉蒙公司具有創新意識的領導人，是惟一一個以敏銳的目光選中《奪寶奇兵》項目的人。艾森納對此事也有興趣，他在派拉蒙公司輝煌的日子就要結束了。他的那些手下，特別是製片部門的負責人傑弗瑞·凱讚伯格和唐·斯第爾逐漸露出崢嶸，要求得到更大的權力。他們兩人都已開始網羅好萊塢圈裏的人組成聯盟，尤其是與錄音製片人大衛·蓋芬結盟。蓋芬在向整個電影圈進軍之前，正在有計劃地構築自己的權力基礎。但是艾森納並不想束手柬腳地走進迪斯尼。當他問米勒他是否也將負責主題公園這一部門時，米勒搖頭說，分權和規則是迪斯尼數十年來經營管理的基石，如果要改變它隻能導致公司的分裂。當艾森納還在猶豫時，米勒終止了這一談判，聘請了拍《星球大戰》時福克斯公司的負責人丹尼斯·斯坦菲爾。由於自信而整天一臉嚴肅的斯坦菲爾，很得意地把自己看作一個生意人而不是一個藝術家。然而斯坦菲爾的自信是起不了什麼作用的。艾森納和斯皮爾伯格看著迪斯尼的運氣一天天滑落下去，他們在等待著機會的出現。
斯皮爾伯格和來參加拍攝《迷離境界》的導演們都把注意力集中到了係列片的形式上。他們多數人認為，這部影片如果沒有穿著黑色套裝的謝爾林，像他以前曾經出現在電視劇中那樣出現在影片開頭，這影片的感覺便令人難以想像。當時，庫裏還留有一些謝爾林當初錄製劇情的介紹鏡頭，但沒有放映過。斯皮爾伯格花了一點兒時間，利用特技和音響的效果，沒費什麼事就讓謝爾林出現在電影屏幕上了。他的這種特技方法這次並沒有用上，卻於1995年羅伯特·劄梅其斯拍《阿甘正傳》時，用在湯姆·漢克斯和約翰·肯尼迪握手的那場戲中。經常出現在係列劇中的演員伯克斯·麥利迪斯被請來用類似謝爾林的聲音給這部影片配上了畫外音。為了給以前從沒看過那部電視劇的人一個提示，蘭迪斯拍了一段片頭加了進去：阿克勞依德和阿爾伯特·布魯克斯兩位演員開著車在沙漠裏消磨了一夜時光，他們倆邊開車邊聊起老的電視劇的內容。片頭的結尾處令人毛骨驚然，阿克勞依德變成了一個戴著假發的怪獸。但在《兩萬英尺高空的惡夢》這集接近尾聲時，阿光勞依德又變了回來，他成了一個開著急救車將胡言亂語的約翰·李斯高送往醫院的汽車司機。
斯皮爾伯格發現觀眾對謝爾林式的諷刺和狡猾不感興趣，於是就加快了影片的節奏，增加了故事的激烈程度。為了表現那些設計技藝高超的房屋和曾在電視機裏活靈活現的愛尖叫的怪物，馬斯遜在《這是美好生活》一集中誇張地使用了丹特印象派的表現手法。他還在該片中為經常在電視劇中出現的凱文·麥克錫和在最初一集中出現的男孩比利·馬米設計了角色。盡管卡羅爾·謝爾林做了一些姿態，表明並不在乎人們如何對待她丈夫的作品，但她卻評論道：
羅德講的是關於人的故事，而不是關於宇宙飛船和綠眼睛怪物的。從
另一方麵講，這部電影重點強調的是特技效果。但除此而外斯皮爾伯格還
會做什麼呢?他實際上違背了羅德的意願。就拿喬·丹特拍的那集來說吧，
它的特技效果非常不錯，但我看不出他們對這個故事有什麼改善。
在洛杉磯外的印第安山上，蘭迪斯和福爾賽在一個人造湖上建起了一個越南村莊，然而人在這裏生活是一件很困難的事。因主演那部反映第3次世界大戰內容的電視連續劇《戰鬥》獲得成功，但昔日風采正漸漸消退的影星威克·馬羅非常希望能扮演考那的角色。然而，孩子們卻成了問題。加州勞動者協會有規定：如果影片請孩子們參演，須有一位福利官員參加攝製組，並且工作時間不得超過晚上8點。即使該委員會同意8點以後工作，臨時電影演員協會(它們曾規定所有無台詞演員均須按正式演員待遇聘用)也不會允許小孩子參加拍攝刺激性的戰火場麵。福爾賽和蘭迪斯決定不理會這些規定，他們以每人500美元現金的片酬聘請了6歲的來尼·陳新和7歲的米卡·丁·李，並且計劃7月下旬拍攝。
斯皮爾伯格將《迷離境界》的日常拍攝管理工作交給了弗蘭克·馬歇爾。馬歇爾簽署了一張麵值2000美元的支票，由喬治·福爾塞於7月20日兌換成了現金。華納公司負責這個片子的項目經理詹姆斯·韓德林為了這件事還請示了製片負責人艾德·毛利。許多人懷疑這筆錢是用來支付未經有關部門同意而參加演出的兒童演員的。但從伯尼·萊德福德到阿姆伯林公司的會計，最後是動畫部的經理，都堅持說拍這一場景根本沒有使用兒童演員。由於大家都否認了這一說法，韓德林複簽了馬歇爾的這張支票。