這一出乎預料的新形勢使丘吉爾坐臥不寧。他暗自思索：“我們不能和德軍對陣，他們一上戰場就足以把我們逐退數十英裏。這可能在整個巴爾幹和土耳其引起最惡劣的反響。”這位戰時首相千方百計地力圖扭轉這一局勢。
韋維爾應首相之命，讓奧康納將軍接任前線司令官的職務。這位將軍當時尚未恢複健康，他向總司令表示，在戰爭中間，最好不要接替尼姆的司令職務，而是讓他利用其對於當地的專門知識從旁協助。韋維爾同意了。這次商定的辦法未得順利實行，或者說沒有實行多久。6日夜間，英國大批軍隊從班加西撤退。第九澳大利亞師也沿著海岸公路向東撤退。為了避免交通擁擠，尼姆將軍偕同奧康納將軍乘坐一輛汽車，未帶任何護衛，從一條小路抄過去。在黑暗中，他們突然被一隊德國巡邏兵截住，從車窗伸進手槍對著他們。這兩位英國將軍還未來得及抵抗，就被擒住作了隆美爾的俘虜。尼姆曾獲得維多利亞勳章，而奧康納從各方麵來說，都是英國最有經驗最有成就的沙漠地區司令官。韋維爾失去這兩位英勇善戰的陸軍中將，有如失去左右臂，不勝悲痛。
真是禍不單行。韋維爾於4月8日飛往托卜魯克，並下令保衛這一要塞。黃昏時分，他動身返回開羅。途中飛機引擎損壞，他們被迫在黑暗中著陸。飛機撞毀，他們步出飛機，站在空曠的沙漠上，不知身在何處。這位總司令決定將他的秘密文件焚毀。他們等了好久，看見一輛車上的燈光。萬幸，這原來是一隊英國巡邏兵，他們走近時聲勢逼人。在開羅的人員因韋維爾失蹤，在這六小時中一直惶恐不安，這並不是沒有理由的。
韋維爾回到開羅後，立即複電倫敦統帥部。他在詳述部隊的情況後說：“雖然敵軍經過初步行動已經困頓不堪，但是我覺得，我們不會有多長的喘息時間，我仍然很焦慮。托卜魯克並不是一個好守的地方，其後方的漫長交通線幾乎毫無掩護，而且交通混亂；”盡管如此，他仍作出了據守托卜魯克的決定。韋維爾建議，在巴迪亞一塞盧姆地區駐紮一支部隊，盡量提高其機動性，以便保護交通線，並在敵人進攻托卜魯克時襲擊其側翼或後衛；同時，在馬特魯港地區按計劃布防，防止敵人各個擊破。這位總司令在作出上述部署之後，深感實力有限。特別是在機動與裝甲部隊方麵，經過一年的沙漠征戰，損耗巨大；再加上最近對希臘的支援，主力部隊的調走，他手下的軍力非常空虛了；尤其是目前又碰上一個詭計多端、勇猛頑強的對手，確實困難頗多。他望眼欲穿地盼望最高統帥部運來重武器，但是遠水解不了近渴，他是在同時間競賽啊！
4月12日，德、意法西斯聯軍又重新發起了進攻。以墨索裏尼的一個裝甲師和步兵師為先導，首先攻占巴迪亞，接著隆美爾以重型坦克和摩托化步兵迅速推進到托卜魯克周圍。其後，德、意空軍又輪番轟炸。韋維爾鑒於形勢已變，有的將領被俘，立即改組指揮係統，並加強戰地動員工作，號召將士堅守陣地，勇敢殺敵。經過兩天兩夜的激戰，終於打退了德、意法西斯的進攻，並生俘德軍二三百名。敵人坦克和飛機的損失，遠遠超過英軍的損失。這次戰鬥使隆美爾初次嚐到失敗的滋味。與此同時，英國海軍在中地中海切斷敵軍的供應方麵，也獲得顯著成就。16日淩晨，從馬耳他島駛出的四艘驅逐艦，發現一支由五艘德國和意大利的大型船隻組成的運輸船隊，船上滿載軍火和機動車輛，並有三艘意大利驅逐艦護航。這支運輸船隊和所有的護航艦都被擊沉了。在這場戰鬥中，英國隻損失了一艘驅逐艦。
這兩個陸上和海上的勝利，振奮了人心，有力地鼓舞了在非洲沙漠浴血奮戰的前線將士。丘吉爾首相立即打電報祝賀。他說：“打得好，托卜魯克！應當把托卜魯克看作一個出擊港口，請勿把它看成一個‘贅瘤’。”這一勝利，對急於要借“德國盟友”力量恢複北非帝國的墨索裏尼來說，卻是當頭一棒，他哀歎：“我的命運多麼不濟啊！真是叫天天不應，呼地地不靈了！”正是：雙方勝負交替行，拉鋸爭奪沿海城。欲知後事如何，且看下文分解。