“命運給我們提供了一個機會，這種機會在同一戰場上永遠不會出現兩次……第八集團軍實際上已被消滅。托卜魯克的港口設施基本上完整無損。領袖，你現在獲得了一個輔助基地。由於英國人從那裏修了一條幾乎通到埃及境內的鐵路，它的意義就更為重大。上次當英國人已經沒有成功的希望時，他們卻能幾乎進抵的黎波裏，隻是為了派兵到希臘去才突然停下來。如果現在我們不乘勝追擊，把英國第八集團軍的殘餘力量完全消滅，那麼同樣的事情即將再次發生。”
這個意大利領袖是不需要別人來說服的。征服埃及的希望正使他洋洋得意。這次隆美爾的裝甲部隊迅猛向前推進，像一把刺刀插入英國陣地，占領了托卜魯克，俘虜了守衛部隊3．3萬人，並揮師向東前往埃及邊境。在兩個多星期中，隆美爾穿過沙漠推進了600多公裏。在這次不折不扣的潰敗中，英國第八集團軍，混亂不堪地撤退到距離亞曆山大港隻有60多公裏的阿拉曼。總之，隆美爾使利特奇軍隊傷亡了7．5萬人。利特奇被撤職，少數剩下的坦克撤退到埃及。在開羅，英國政府機關焚燒了大量機密文件，。這一天被稱為“灰燼的星期三”。英國艦隊準備撤退到紅海，而墨索裏尼卻騎著白馬，帶著樂隊，拿著伊斯蘭寶劍，準備向開羅勝利進軍。
希特勒使隆美爾成為“全國愛戴的”、德國曆史上最年輕的元帥。德國最高統帥部製作了占領埃及和蘇伊士的戰役紀念章；德國的宣傳機器大肆鼓噪，要埃及人民對他們的“解放”有所準備；德國銀行大量印製占領地的貨幣。這是現代史上英國軍隊遭受的最令人震驚的一次失敗。
英軍在北非的潰敗標誌著盟軍失敗的最低潮。在6月20日深夜，當丘吉爾在華盛頓聽到托卜魯克守軍投降的消息時簡直驚呆了，他不相信這是真的，但這終究是千真萬確的事實。丘吉爾說，這是在大戰期間，他所受的最大的打擊之一。不僅它在軍事上的影響是嚴重的，而且它還影響到英國軍隊的聲譽。在新加坡，8．5萬人向數量處於劣勢的日軍投降了。現在，在托卜魯克3．3萬名久經鍛煉的士兵向為數也許隻有他們一半的敵人繳了槍。如果這是沙漠英國軍隊士氣的典型，那麼非洲東北部所麵臨的災難將更無法應付了。丘吉爾並沒有打算對美國總統掩飾他所受到的震驚。很明顯，如果讓這種情況繼續下去，不僅對英國，而且對美國，對整個反法西斯陣營都將是無窮的災難。為了扭轉這種局麵，羅斯福答應立即向英國沙漠部隊提供300輛“謝爾曼”式坦克和100門自行火炮。這對振奮士氣和日後英國軍隊的反擊都起了很大的作用。
與此同時，托卜魯克的投降在全世界引起了極大的反響。歐洲的報紙上刊載著醒目的大標題，什麼“英國一片憤怒”，“托卜魯克的陷落可能導致政府改組”，“丘吉爾將遭到不信任投票”等等。英國國內群情大嘩，憤怒、不滿、複仇的情緒籠罩全國。當人們想到，隆美爾和他的軍隊正乘著從英國繳獲來的汽車、握著英國人的武器乘勝向埃及進軍時，怎能無動於衷而不表示憤慨呢？
而且，埃及戰爭的危機正日益加劇，人們普遍認為，開羅和亞曆山大港很快就要在隆美爾的刀光劍影之下陷落。墨索裏尼確已準備飛往隆美爾的總部，打算參加這兩個城市或者其中一個的凱旋入城式。看來丘吉爾在議會和沙漠前線都將在同一時間內達到困難的頂峰。當時，大敵當前，英國需要一個穩定的團結一致的聯合政府，經過反複動員，多方工作，群情才得以穩定。丘吉爾在國會指出：
“我可以證明，在全世界，在美國各地，在俄國，在遙遠的中國，在每一個遭受敵人踐踏的國家，我們所有的朋友都在等待著，看看在英國是否有一個堅強團結的政府，英國的國家領導是否會遭到反對。每一張票都說明問題。如果攻擊我們的人減少到微不足道的比數，而他們對聯合政府所投的不信任票轉變成對這一動議的製造者們的不信任票，那麼，毫無疑問，英國的每一個朋友和我們的事業的每一個忠誠的公仆都會為之歡呼，而我們正在力圖使暴君的耳邊響起失望的喪鍾。”
英國下院進行了兩天的激烈辯論，前陸軍大臣霍爾一貝利沙極力攻擊丘吉爾政府，並特別強調英國坦克的失利和裝甲裝備的劣勢。
丘吉爾在答辯中，對霍爾一貝利沙進行了理直氣壯的反駁。他說，在霍爾一貝利沙擔任陸軍大臣時，即使當時沒有經費來大規模製造坦克，無論如何也可以製造各種實體模型，並且千方百計地進行實驗，選擇工廠，供應各種鑽模和儀表；這樣，在大戰開始的時候，也就能大規模地生產坦克和防坦克武器。
“當我可以稱之為貝利沙時期結束之時，我們隻有250輛裝甲車，其中甚至很少幾輛可以攜帶一門能發射兩磅重炮彈的大炮。這些車輛大部分已在法國被德國繳獲或摧毀了。”
丘吉爾的這段發言，既是有力的自我辯護，也是對英國綏靖政策慘痛教訓的總結。
7月2日，下議院舉行了表決。約翰·沃德洛一米爾恩爵士的不信任動議，以475票對25票被否決了，從而使丘吉爾渡過了政府危機，得以全力組織反擊。議會的表決使這位首相受到了鼓舞。他說：“下議院在這些艱難困苦的日子裏，就像在反對拿破侖的鬥爭中一樣，表現得堅如磐石……從中受到很大鼓勵。我從來也沒有像現在這樣深信最後的徹底勝利必將屬於我們。但是，鬥爭將是長期的，我們一時一刻也不能放鬆努力。”
現在英軍所固守的阿拉曼陣地，起自阿拉曼車站，直到南麵35英裏的無法逾越的卡塔臘盆地。就現有的防守兵力來說，這是一道很長的防線。他們已經做了很多工作，但是除了在阿拉曼周圍有半永久性的堡壘以外，這道防線主要是由若幹互不相連的工事組成的。經過長期的征戰，如今隆美爾確實已把他的交通運輸能力利用到最大限度，他的士兵也已筋疲力盡了。德國隻有為數很少的坦克還能參加戰鬥，而英國的空軍，特別是戰鬥機，則再度取得顯著的優勢。隆美爾在7月4日報告說，他已停止進攻，暫時轉取守勢，以便整頓和補充他的兵力。不過，他仍然抱有奪取埃及的信心，墨索裏尼和希特勒也有同樣的想法。
7月的頭兩個星期，英軍的反攻對隆美爾壓力很大。從7月15日起到7月20日止，隆美爾開始進行反擊，企圖再度突破英軍的戰線，但這時他的銳氣已經大減。到21日，他不得不報告說，他已受到阻截：“危機仍然存在。”7月26日，他打算撤回到國境線內。他抱怨說，他隻得到很少的補充；他缺乏人員、坦克和大炮，而英國空軍非常活躍。這樣，在7月底以前，雙方一直處於拉鋸狀態。正是：拉鋸戰局要結束，德、意將走下坡路。欲知後事如何，且看下文分解。