張休、李盛也是掌管五千人的校尉，雖資曆比不上還掛了個雜號將軍的高翔，但論職位實權是平級的。見高翔這麼不給麵子，他們二人有些生氣，：“這是我們軍中之事，理應由馬將軍定奪，高將軍管的太寬了吧？”
高翔大怒：“此乃我大漢軍隊之事，何來你我之分？”
軍司馬黃襲是個和事佬，見爭執激烈，急忙出來打圓場：“高將軍息怒，張校尉、李校尉他們也是為大局考慮。依我看，罰他三人半年薪俸作為賠償，由高將軍出麵安撫受傷百姓。違紀之事，就戰後一起處理吧。”
馬謖耳根子軟，聽完之後覺得有道理，：“沒錯，大戰在即，就暫且讓他們戴罪立功吧。”
高翔氣結，但是馬謖都發話了，他沒辦法，隻能寫信一五一十把柳城之事告訴諸葛亮。他額外拿出自己半年俸祿，親自去百姓家裏登門道歉。可惜，民心難得卻易失，經此一事，百姓再看漢軍的目光已經不複初時那樣信任了。
馬謖大部隊到達街亭，王平已經帶人把大營初步建好了，讓人迎接他們入內。王平紮營的地方是原來街亭城池舊址，雖然已經廢棄無人住了，但休整之後比一般的營寨堅固是肯定的。馬謖卻不急著進去，親自打馬查探地形，在前方數裏處發現一座山，山勢高聳，緊挨隴道。
向導告訴他此地叫南山，馬謖喜道：“這裏地處側邊一山，四麵皆不相連，且樹木極廣，真乃賜之險，可以山上屯軍。”
王平勸道：“若屯兵當道，築起城垣，魏賊就算有十萬，亦不能偷過。如果棄此要路，屯兵於山上，倘魏兵驟至，四麵圍定，將如何保全？”
馬謖本來就看王平不順眼，見他還敢質疑自己，譏笑道：“子均真女子之見！兵法雲：憑高視下，勢如劈竹。若魏兵到來，我必教他們片甲不回！”
王平自知論兵法自己是辯不過馬謖的，隻好：“行軍之前丞相吩咐過，要當大道紮營！”
聽他搬出丞相來壓自己，馬謖更是惱火，斥責道：“丞相未曾親自到過此處，自然不知有這等險要，若丞相在，也必然采納我的計策。兵法之妙，豈是你這等粗人能懂的？”
張休、李盛見狀迎合馬謖：“馬將軍謀略過人，當年南征，若非馬將軍提出‘攻心為上’的妙計，陛下、丞相豈能這麼快平定南中？王校尉莫不是以為陛下信重你，就可以對馬將軍指點兵策了吧？”
雖二人為了拔高自己，言語中對陛下、丞相略有不敬，但是馬謖聽完很受用，當即下令道：“全軍隨我上山！王校尉若不想聽命，就自己待在這裏吧。隻是，若、如果此戰擊破魏軍，論功行賞之時可莫要怨恨我不記得你！”
王平本來就口才不佳，因為不是漢人、目不識丁又頗為自卑，被他們一人一句嘲諷，氣得滿臉通紅，卻不出話來。良久，他才怒道：“我也放話在此，馬將軍違背丞相節度，不聽我勸諫，執意上山駐守。王平受陛下恩重，奉命丞相之令為國討賊而來。但有我在，絕不讓一個魏賊越過街亭西進隴右！”
馬謖冷哼一聲，氣衝衝地帶人馬上山。一萬大軍營壘尚未搭建完，斥候就匆忙來報，魏軍已經到達二十裏外，打著張郃的旗號。
馬謖大驚失色：“魏軍何其速也！”。
另一邊，張郃也知道了蜀軍的消息，歎息道：“諸葛亮真乃料事如神，我大軍倍道兼行，又熟知地理，竟然被他搶先占了街亭。”
待他聽探馬完，知曉蜀軍不守大道，反而占據南山（曹魏的探馬肯定不可能越過馬謖軍發現後麵的王平部）時，轉憂為喜：“佑我大魏！諸葛亮雖然智在吾先，可是竟然派了這麼個蠢材來守街亭，此戰我軍必勝！”