《韓非子》對近優之患也有透徹分析。《八奸》篇說：“二曰‘在旁’。何謂‘在旁’?曰：‘優笑侏儒，左右近習’。此人主未命而唯唯，未使而諾諾，先意承旨，觀貌察色，以先主心者也；一辭同軌，以移主心者也。為人臣者，內事之以金玉玩好，外為之行不法，使之化其主，此之謂在旁。”因此，“無憂”即“毋優”，不要被小人包圍，被哄得暈頭轉向，可意譯為“不聽拍馬奉承之辭”。為了表示與今天通行之“學”、“憂”義不同，故在注文中保留“學”、“憂”的繁寫。
這樣解釋，便於下文，唯與阿，其相去幾何?美與惡，其相去何若?有了緊密的聯係。
“阿”，現近各家多從劉師培之說，認為是“嗬”或“訶”的通假字，取“大聲嗬責”義。帛書甲本作“訶”，乙本作“嗬”，似乎劉師培的猜測得到了證實。但無論對“嗬”（訶）怎麼又作引申，解為“怠慢的答應，這是長輩回應晚輩的聲音”（《陳注》）；或“仗義直言”（《古談》）；都認為“唯”與“阿”在表麵上看去就差別很大，與“美”與“惡”的差別一樣大。這樣解，都有意無意地置原文中明顯的標誌於不顧。原文說“唯”與“阿”的差別是“其相去幾何”（王本作“相去幾何”），而指出“美”（王本作“善”）與“惡”的差別是“其相去何若”（王本作“相去若何”）。“幾”，繁體為“”，是個會意字，表示極少數幾個人持戈守城，用來表示數量，是指很有限的少數。“幾何”，譯成白話為“多少”，但這“多少”強調的是“少”，是“能有多少”、“能差多少”之義。而“何若”（若何），直譯是“像什麼”，“拿什麼可以相比”，強調的是“多”、差距之大。因此，這個問題照字麵上直解，也是指，“唯”與“阿”表麵上看去相差能有多少，但實質上“美”（善）與“惡”的差別不知有多大。從這一點來看，“阿”也不應是“大聲嗬責”義。
即從帛書作“嗬”（訶），“嗬”也有“笑聲”之義。《廣雅·釋訓》：“嗬嗬，笑也。”又有“呼氣、哈氣”之義，《廣韻》：“嗬，噓氣。”像哈氣似地笑，形容脅肩諂媚之笑很生動。故“嗬”也可看作“阿諛”之“阿”的本字。而“訶”與“嗬”，“言”旁與“口”旁之字，在古時本常通用，一樣可視為“阿諛”之“阿”的本字。
“唯”是唯唯諾諾，順從態；“阿”是曲意奉迎，先意承旨，巴結態。順從與巴結，在表麵上看去差別很小，難以區別，而實質上好（美、善）壞（惡），則是相距何止千裏。
劉師培之所以要把“阿”注成“大聲嗬責”，是因為他對“絕學無憂”的錯解。依從劉說的注家，雖然有的將“絕無”劃到上一章（王本十九章）末尾，似乎可以不受其幹擾地對“唯與阿”雲雲作解釋，其實還是無法擺脫“絕無”的陰影。弄清楚了“無”是“不聽拍馬奉承之辭”，“阿”就完全沒有必要與“阿諛”劃清界限，而“絕無”的位置問題也自然解決了，因為本章的論述主旨就是“絕學無憂”。
另外，先秦古籍中常用“阿”表示“阿諛”之義，如“比周之人，將以此阿黨”，“懦弱之人，將以此阿貴事富”（《管子·重令》）；“法不阿貴，繩不撓曲”（《韓非子·有度》）；也可為佐證。
人之所畏，亦不可以不畏人。從上文“唯”與“阿”來看，這裏指的“人”，是君主身邊的人，即重臣、寵臣。《韓非子》中有《用人》篇、《人主》篇，所謂“人”即是此義。《孤憤》篇中說：“人臣循令而從事，案法而治官，非謂‘重人’也。‘重人’也者，無令而擅為，虧法而利私，耗國以便家，力能得其君，此所為‘重人’也。”這段話中所有的“人”，都是這個意思，非普通之民眾。各注家都未注意到這一點，故譯如“眾人所畏懼的，也不得不畏懼啊”（《古談》），唯《徐注》說：“為人所畏懼者，亦不可不怕畏懼他的人”，最接近《老子》本意。如果徐誌鈞先生能進一步想到此“人”非泛指，而是指君之“近人”，則《老子》的本意就很顯豁了。
這句話，王本作“人之所畏，不可不畏”。陳鼓應先生看到了帛書本與王本的區別，且引劉殿爵與張舜徽說，指出“兩者意義很不同”，“今本的意思是，別人所畏懼的，自己也不可不畏懼。而帛書本的意思卻是，為人所畏懼的——就是人君——亦應該畏懼怕他的人。”而陳先生依然取王本文句，譯為：“眾人所畏懼的，我也不能不有所畏懼”，可見其認為帛書文句及劉、張之說至多是聊備一說而已。這也許與他對整章文義的理解有關。依我看，非得選擇帛書文句不可，因為“畏人”就是對“無”的具體化。“絕無”為一章之主旨，而本章著重展開論述的乃是“無”，也即“畏人”（畏周圍之人臣）。“畏人”是本章的關鍵詞，怎麼能不取呢?
且讓我們往下看。
荒兮，其未央哉。“荒”，帛書甲本毀損，乙本作“”。“”為“望”之古字，因此有注家直以“望”解之。有的從“望”引申出“廣漠”義，譯如“廣大的胸襟啊，它沒有窮盡”（《古談》）。但擺到原文中去，前不著村，後不著店，孤零零的很礙眼，故而古棣先生就依高亨先生之說，把這句話調到“我獨泊兮，其未兆”的後麵去了。像這種不惜改動原文以通己解的訓詁法，也不能說絕對不可行；但以區區注老莊的經驗來看，這種做法是弊遠遠大於利，一定要三思而行。
《第四十三篇德章［王本八十章］》“鄰國相望”，帛書甲本“望”作“”，而乙本卻作“望”，可見在乙本中“望”與“”是兩個字，因此，把“”看作“荒”的通假字未嚐不可，故從王本作“荒”。什麼叫“荒”?《管子·戒》篇中說：“從樂而不反者，謂之荒。”“荒”就是嬉戲遊樂過度，與今天所說“荒唐”義近。這個意思，放到這裏來就很通。“未央”是才開始不久，還遠看不到頭的意思。“荒”，就是“近人”對君主的柔性製約手段，難怪老子要對此發出慨歎。
據徐誌鈞先生的考證，從這一句開始，《老子》是借描繪先秦貴族生子的慶祝場麵，從嬰兒的感受，來表達君主在權勢鼎盛的環境中其實孤立軟弱無援的心態，認為這才是有道之君應該時刻懷有的自知之明。所以，以下一段，是《老子》中難得有的情景交融的抒情散文，也可能是存世的中國最古老的抒情散文，借形象思維來闡發深刻而難言的義理，給人以更多的思索、想象的空間。曆來注家，還是將這段文字當作論說文來對待，不免穿鑿附會之弊，徐先生之以史注子，功莫大矣。