勿美也，若美之，是樂殺人也。甲、乙本均如此，王本作：“勝而不美，而美之者，是樂殺人。”初看意義無甚差別，細辨之，則“勝而不美”易被人理解為“美之”是戰爭勝利之後的事，即“功成而居”的意思。功成而居固然不對，但美“兵”卻不止是贏得戰爭後易犯的錯誤，在當時的曆史條件下，有許多人在平時就鼓吹、頌揚戰爭，向君主進言，把發展軍事實力、向外擴張定為基本國策，以“用兵”奪“取天下”為能事。商鞅及後來的蘇秦、張儀、韓非等，都是美兵之徒，“樂殺人”之輩。所以，“勿美也”，不僅是“勝而不美”，應為平居“勿美”，故從帛書。
夫樂殺人，不可以得誌於天下矣。是以吉事上左，喪事尚右。是以偏將軍居左，上將軍居右，言以喪禮居之也。這幾句話，似乎是重複前麵說過的話，其實不然。這段話引出一個非常重要的觀念，以怎樣的態度對待戰爭、參與戰爭才是正確的。我們過去習慣以“正義”、“非正義”來給戰爭定性，以決定我們的態度，但“春秋無義戰”，這種思維方法在當時實際是不適用的。而且，從形而上的“道”的高度來看，所謂“義戰”，也不過是“言”（話語）而已，乃“彼亦一是非，此亦一是非”，以“義戰”“非義戰”來選擇、決定對戰爭的態度，無疑如鄭人買履。《老子》在這裏提出了另一項標準，是“樂殺人”還是“以悲依立之”。這裏明指“喪事”，不僅是“不祥之事”，而且是“悲痛之事”。“喪事”為逝世親人而辦，“喪禮”為悼念親人而設，正與“樂殺人（他人）”形成鮮明對照。這樣，就得出了本章之宗旨——
殺人之眾，以悲依立之；戰勝，以喪禮處之。“殺人之眾”，依王本，甲本作“殺人眾”，意思一樣，而王本更明白些。此“人”字，與“樂殺人”之“人”字義同，非泛指一般人，而是“人我”、“他人”、“別人”、“人家”之“人”。這個“殺”，是“消滅”之義。在戰爭中消滅敵軍，也是不得已的事。“殺人”，滅敵，並不錯，錯在“樂殺人”。敵軍被消滅，對從軍參戰的他邦百姓來說，本身是無辜的；對兩邦關係來說，也是不幸的，所以在戰爭結束以後，要“以悲依立之”。
“以悲依立之”，王本作“以哀悲泣之”。固然，“依之言愛也”（《詩·周頌·載芟》“有依其士”鄭玄箋），“哀，愛也”（《呂氏春秋·報吏》“人主胡可以不務哀士”高誘注），“依”與“哀”義通，而“‘立’即‘泣’字也”（《讀書雜誌·晏子春秋第一·內篇諫上》“公出背而立”王念孫按）；故說“‘依’字假為‘哀’，‘立’字假為‘’”（《高注》），也是言而有據的。但如果“依”按“怙”、“助”之義解（《玉篇》：“依，怙也”；《漢書·禮樂誌》“聲依詠”，顏師古注：“依，助也”）；“立”按“成”、“置”、“建”、“樹”義解（《資治通鑒》胡三省注：“立，成也，置也，建也”；《管子·地員》“五種無不宜其立後而手實”，集校引陳奐雲：“立，猶樹也”）；則義勝於“以哀悲泣之”。因為“殺人之眾”，把他邦人民殺掉了許多，僅悲哀地哭，還是顯得假惺惺的。再說，也難見打了勝仗以後，主帥在戰場上對著敵軍的屍首掉眼淚，哭一場的。解為“以同情、護助之心去安置他邦戰後餘生的民眾”，這才符合人道主義精神。
因為照王本文字及望文生義的注釋，使文義別扭不通，故有注家，如奚侗，認為：“‘殺人之眾’四語，必非《老子》本文，即係古注羼入，亦極鄙淺，當刪去。古以喪禮處兵事，不必戰勝也。”質詰之處也算不錯，但說“必非《老子》本文”，則應指前兩語王本文字非《老子》本文，而後兩語的望文生義的解釋不符《老子》本意；而奚侗自己的理解，也是床底下的鷂子，高不到哪裏去。已經分析過作“以哀悲泣之”之不妥，再來看“戰勝，以喪禮處之”的“勝”作“贏”理解之不對。“偏將軍居左，上將軍居右”的確是指開戰時的陣式，而不是指戰爭打贏後，舉行入城受降式或班師凱旋式的隊列。所以奚侗說“古以喪禮處兵事，不必戰勝也”，也可謂一語中的。可惜的是他把“戰勝”徑理解為“贏得戰爭”，而不是按《老子》成書年代的語境將此理解為“承當戰爭”。故被他敏銳地發現的《老子》文本中存在的“矛盾”，其實正是他認識上的誤區。不過，有發現總比無發現好，總是比俗解離《老子》本意近了一點。因而，不怕還歸《老子》本意有多難，隻怕知難而退，或者借口難而放任自己的臆測。本篇德章論天之道“勇於不敢”，以被動的姿態來把握戰爭的主動權。本章則進一步從“兵者不祥之器也，不得已而用之”的角度，來申述居兵、美兵之患，討論在戰爭不可避免的情況下，如何正確對待、處理的問題。突出了參與戰爭者態度的重要性。參戰不參戰，也許個人無法選擇，但在戰爭中是“樂殺人”還是“以悲依立之”，則是可以選擇的。尤其對高層指揮官來說，參與戰爭的態度，決定了戰爭的性質。《老子》這一思想，直到今天還可見其深刻性與獨特性。
本篇德章論後發製人之利，本章則論“以悲依立之”之德。從“以道注德”角度看，上章更應作“不戰而善勝”，“戰而善謀”。但因“以道注德”隻是假設，故不引此為證據。但從帛書不同於王本而作“戰”，似可佐證“以道注德”之有理。