公元前二六十年，農業六月初七
長平東嶺大糧山防守的趙軍又一次迎來了秦軍的攻擊！
廉頗站在東嶺百裏石長城後邊的羊頭山高崗上，看著三隊秦兵數萬人在秦將指揮下，向大糧山防線展開攻擊。
廉頗對趙軍堅守胸有成竹，他估計這一波又一波攻擊又是向往常攻擊一樣，守軍一反擊，秦軍即退卻，果然不出所料，秦軍一接近，趙軍守將一聲梆子響，趙軍弓箭、擂木、滾石齊發，秦軍就向山下退去，拖走傷兵，順便收走趙軍發出的箭矢、擂木。
秦軍又開始對韓王山北的丹河東壁壘趙軍發起多點攻擊，估計約有十多隊共計三萬餘人，均被趙軍擊退。
廉頗曾在月前故意放開一個口子，讓秦軍突進來，本想殺個痛快，結果差點弄巧成拙，失了隘口，幸好及時把預備隊投進戰鬥，才堵住了口子，戰後清點戰損，二比一，殺了千餘秦兵，損了兩千多趙兵。
自此後，廉頗再不敢弄險，添了偵查斥候、增加了機動預備隊，當道下寨，穩紮穩守，多備箭矢、擂木、滾石。
東嶺後麵，就是長平關、故關，無險可據的一馬平川，就是趙都邯鄲。
秦軍退卻後，廉頗向西看著丹河中遊兩岸的平地，趙軍已退守山邊，秦軍臨河起寨，秦寨在丹河兩岸，丹河下遊中有小舟運糧行駛，秦寨後遠處是群峰蜿蜓的西嶺空倉嶺。
狼城是廉頗失守的第一道防線，西嶺是廉頗棄守的第二道防線，丹河是廉頗失守的第三道防線，共損將六員，折兵三萬餘。
廉頗又吃了虧，兵貴精不在多，而王齕率領的秦軍是又精又多，秦軍役兵與秦軍精銳步甲一樣善戰，趙軍步甲尚可與秦軍一搏，但上黨步甲就差了一些，更別提上黨役兵了，趙軍役兵尚不能列陣戰鬥，僅僅在據險防守時尚可用。
廉頗在兩年前奉趙王丹令，率五萬趙軍步甲接收長平，與長平郡守馮亭部上黨步甲五萬兵，合計十萬餘兵，在狼城阻擋秦軍。
狼城並無防卸牆寨，也是廉頗輕敵，倉促間，王齕率領的二十餘萬秦軍蜂湧而至，趙軍僅十餘萬精銳步甲迎戰，顯得兵少將寡，又兼王齕以萬餘秦騎突襲，趙軍屢戰屢敗，半年不到，折兵近兩萬，退守長平。
趙王丹後又增常山、太原、巨鹿各郡精銳步甲一萬入長平，在西嶺第二道防線布防，為擋住王齕，又折兵萬餘，可秦軍取候氏後北路沿秦川水東進、秦軍南路沁陽通丹河下遊，致長平兩翼受攻，廉頗隻得退到丹河東岸紮營守防。
秦軍沿漢水、渭水、河水、汾水、少水、沁水、丹河，各地軍資，河道相濟，運兵運糧，丹河下遊秦舟來去不絕。
廉頗軍恐被秦軍搶占東嶺，抱抄後路，丹河再難堅守，隻得調兵上東嶺，分兵後再失丹河東中遊與小東倉河下遊數個城邑，秦軍在河東紮二營。
東嶺是原趙晉舊界，有之前修備的防卸塔台、百裏石長城，廉頗軍總算站穩了腳跟，令秦軍寸步未進，殲滅秦軍萬餘，趙軍折損三千餘人。
廉頗趙軍中有邯鄲精銳步甲八萬，常山精銳步甲一萬，巨鹿精銳步甲一萬，太原精銳步甲一萬。
上黨馮亭部上黨精銳步甲五萬，在悉遣上黨百姓回鄉時，又在上黨郡的皮牢、伊是、端氏、翟澤、濩澤、軹道六縣共十七邑，征調上黨男壯十萬人，女壯五萬人，以縣、邑、亭為單位，主為勞役，急時男壯抽調兼備作戰。
上黨役軍，上黨女壯勞役同上黨男壯混編於內，六縣十七邑四十亭，亭以下設千、百、屯、什、伍，亭大小不一，大亭五六千役軍，小亭三五百役軍。
秦趙近三年上黨對戰，留在當地的百姓十之六七，且多為老殘、婦孺，糧田多荒蕪欠收，民常雜以糠葉草根度年荒。
秦又不願和，隻求速戰，戰不了。
趙又不願戰，隻求穩守，守不了。
秦趙三年消耗戰，秦趙皆民疲糧緊，秦國力雄厚，人戶三倍於趙，戰爭動員能力強，物資儲運又得水路之利，形勢大優於趙。
馮亭找到廉頗，計議催糧及逃兵之事。
馮亭說道:“糧食還可維持十五六天，按說三天前糧就應該到了，糧未按時到，輔軍中人心浮動，逃兵漸多，昨夜一亭長帶了半亭約兩千人向西夜遁而去，半年來上黨勞役已經逃軍萬餘人了。
大糧山搬沙袋冒糧可惑秦軍，可安趙軍心，但必竟不能吃啊。”
廉頗說道:“今新糧雖未收，但不至缺糧，我讓糧官趙蔥去邯鄲催糧。
逃兵之事，從役軍中抽四千人，每亭配一百人，由軍校帶領，協助亭長管理勞役，你看可否？”
馮亭說道:“我看行，隻是這校官需精挑細選，不要使役軍與勞役鬧出矛盾來，到時候更難處理。
這四千人能否從原上黨步甲中調撥，同鄉之人，可少生事端。”
廉頗說道:“行！馮大人去安排吧。”
廉頗令趙蔥回邯鄲催糧，限十日糧到，趙蔥接令後高興的走了。