陸戰隊瓊崖支隊攻占曼穀後並沒有繼續南進，也沒派艦隊駐守泰國灣，除了兵力不足外海軍尚未到位也是重要原因。談判破裂後英軍試圖奪回曼穀及中南半島，這也是英國人的主要戰略意圖，連泰國西部的進攻也是戰略支援，目的就是要保障大英帝國在馬來半島的殖民利益。馬來半島為太平洋和印度洋的分界線， 新加坡更是扼守著太平洋與印度洋之間航運要道馬六甲海峽的出入口，大英帝國已經在此經營多年，章宜、檳城都建有規模不凡的海軍基地。整個半島北起泰國灣，南至馬六甲海峽，與荷屬東印度(現印尼)隔海相望，狹長的克拉地峽把半島分成兩部分，北連中南半島，南接馬來半島。救國軍占領了泰國灣即中南半島的北部，同時威脅到緬甸南部及馬來半島，這也是談判爭議的焦點，英、荷等國同意對襲擊海防作出賠償，但要求救國軍退出泰國，而救國軍不但不同意退出，而且要占據半島上屬於泰國的領土，這等於把大炮架到英荷殖民地的頭上，所以談判雙方都認為對方沒有誠意。
英軍指揮官帕西瓦爾將軍製定了一個作戰計劃，主要內容是海軍進攻泰國灣的中國艦隊、空軍奇襲泰國、西貢的空軍基地，先奪回製空權、製海權，泰國西部的英泰聯軍作牽製性進攻，迫使救國軍調動陸戰隊，英馬聯軍北上、英緬軍東進，夾攻泰國灣的救國軍。英國參謀總部居然批準了這個保守而又不可能全部實施的計劃，泰國灣隻有救國軍的幾艘護衛艦，當然無力與英艦隊對抗，但英國軍艦想進泰國灣必須問問救國軍的空軍答不答應，以美國淘汰的F2水牛式戰鬥機為主力的英國皇家空軍與救國軍空軍打幾場悲壯的空戰，以一敗塗地告終，它們確實搞了幾次“奇襲”，因為它們並不知道救國軍有先進的雷達，英國空軍的調動對救國軍來說是單向透明的。英國空軍的失敗造成的連鎖反應是海軍不敢來參戰，陸軍不敢輕舉妄動，這個費盡心機搞出來的作戰計劃隻是紙上談兵。風水輪流轉，現在輪到救國軍進攻了，救國軍海軍終於露麵了，第一艦隊在海上隨陸戰隊一路南下，為在半島上作戰的部隊提供了強有力的火力支持。20日，在泰緬邊境隨英軍一起投降的披汶·頌堪宣布泰軍投降，英聯軍顧不上等著投降的泰軍，迅速南撤，失敗的陰影象瘟疫一樣在英聯軍中蔓延，撤退很快就變得無法控製，退路上到處都是英國丟棄的武器和物資。
緬甸的救國軍機械化部隊在英國人建的公路上縱橫馳騁，以破竹之勢向縱深推進，21日，115師和江南野戰軍在緬北及印度東北部會師，英國人又貢獻了兩萬多俘虜和完整的機場、基地以及堆積如山的作戰物資，殖民地養肥了這個白種民族，也養肥了它們的軍隊，這個傲慢的民族卻生產不出能為日不落帝國獻身的軍隊。第十六軍包圍緬甸中部城市曼德勒前英軍已經南撤，第十六軍的146師萬耀宗部、147師馬金義部、148師唐啟明齊頭並進，25日占領內比都。這是個英國人稱為奇跡的撤退行動，英軍指揮官不明白中國人為什麼這麼熱衷於搞穿插包抄，而這也是它們最怕的，雖然英軍逃到了緬甸南部，除了被趕下海應該沒什麼退路了。
救國軍以閃電戰的形式分割了印度、緬甸、馬來半島之間的聯係，並把緬甸英軍分割成數塊，陸戰隊已開始對馬來西亞的哥打巴魯發起進攻，要不了多久就能打到吉隆坡，西藏的救國軍進占不丹給了英國人更大想象空間，印度東部及孟加拉地區會再次從殖民肥豬身上割下。連續的失敗震動了整個英倫三島，雖然這並不是第一次，卻是英國人無法承受的失敗。英國人的矛頭指向了風雨飄搖的張伯倫政府，其一，這次受傷的是純英聯邦，法國、荷蘭隻提供了象征性的支援，曾向英國割地賠款並倫為半殖民地的不丹沒作任何反抗。其二，英國沒抓住中國軍隊在日本苦戰時的有利戰機，坐等中日的兩敗俱傷，現在英軍拿什麼來抵擋這把中國利劍。其三，中日戰爭明顯結束到現在已有三個多月，是打是和早應有決策，英軍還是坐等中蘇戰爭的爆發，蘇聯已向芬蘭動手，短期內不可能與中國打仗，救國軍可以從容地把北方的主力軍南調。張伯倫政府已沒有勇氣再維持下去，內閣提出了總辭職，丘吉爾走上了表演戰爭的曆史舞台。