陶謙大喜，立刻率軍三萬進攻任城。任城一戰，夏侯惇率軍衝殺，陶謙命下邳太守曹豹挺槍率軍迎敵，兩人鏖戰數百回合，曹豹敗退，突然狂風大作，飛沙走石，兩軍紛紛大亂，各自收兵。
來日再戰，戲誌才命曹仁和夏侯淵兩路包抄，陶謙大敗，不得不退守薛縣，再退到彭城，最後退回郯城。曹操勢如破竹，接連攻下徐州十多座縣城。幾乎每攻下一城，就夷平一城。後來攻破彭城，將數萬降兵和三十萬無辜百姓都被趕到泗水邊，導致泗水被染成了朱紅色，甚至被堵塞了河道。曹操所到之處，雞犬不留，血腥氣彌漫數十裏。
來到城下，曹操指著陶謙怒罵：“陶賊，你怨恨我多次攻打徐州，便派數千騎兵追殺我父，這筆血海深仇，我曹操必要用你的命來抵償！”陶謙厲聲斥責：“曹阿瞞，你我心知肚明，你父親是死在張闓手裏，與我陶謙半文錢關係沒有，你氣焰囂張，無非是想並吞徐州，狼子野心，昭然若揭！”
曹操冷笑一聲，下令攻城。不過城池堅固，久攻不下。曹操大怒，率軍南下，攻下了取慮、睢陵、夏丘三縣，隨即再次屠戮殆盡，雞犬不留，三十萬百姓無辜被屠，血流成河。
曹操正打算回攻陶謙，突然李典來報：“主公，大事不好了，劉備率軍正奇襲後方，咱們的糧草都沒了。”曹操一聽糧草沒了，氣得摔頭找不到硬地，厲聲斥罵：“匹夫劉備，欺我太甚！立刻揮軍回攻劉備，我要扒了他的皮，抽了他的筋！”待曹操回軍，劉備早已無影無蹤，曹操無奈退軍。
劉備率軍來見陶謙，正巧碰上太史慈率軍來援，於是一同進城。陶謙大喜，當即設宴款待。陶謙急忙詢問劉備是如何退敵的，劉備笑道：“昔日彭越劫項羽糧道，近日劉表劫袁術糧道，我不過是比葫蘆畫瓢。”陶謙大笑，又細細詢問，張飛放下酒樽，眉飛色舞地娓娓道來。
原來劉備率軍撲向曹操糧草大營，見曹操安排了重兵把守，於是召來了張飛和趙雲，細細安排一番。夜晚秋風瑟瑟，突然西北方向殺出一隊人馬。負責護衛糧草的樂進急忙率軍迎戰，這時右路又殺出一隊人馬，兩路夾攻，樂進拚死抵擋，依舊不是敵手，隻能且戰且退。
兩軍正鏖戰間，後方喊聲大起，原來是趙雲率領一支精銳騎兵衝入營寨，勢如破竹。樂進趕緊回援，被張飛一馬當先阻住去路。樂進拚死衝殺，被張飛五回合擊潰。張飛趁機衝殺，樂進敗退。這時趙雲飛奔殺入，縱火焚燒糧草，樂進又驚又怒，急忙敗逃。
太史慈也附和道：“他們把糧草都燒了，我們可是看得一清二楚。原本我也打算去燒糧草，不過晚了一步。後來李典率軍前來接應，正要滅火，被我率軍攔住，不到二十回合擊潰，灰溜溜逃跑，哈哈……”
陶謙高興得合不攏嘴，對劉備和孔融感激不盡，歎氣道：“天下賢士，恐怕隻剩劉玄德和孔北海了！”陶謙當即盛情挽留劉備和太史慈，二人都婉言回絕，劉備率軍返回了平原，太史慈率軍返回了北海。
臨別時劉備握著太史慈手道：“賢弟，什麼時候來我平原作客，讓我盡盡地主之誼。”太史慈激動道：“府君盛情邀請，小弟一定前往。到時候再與府君痛飲三杯，還有張將軍！”張飛嘿嘿一笑，“好，兄弟是爽快人，我可提前備下好酒好肉等你嘍！”
第二年春，趙雲的兄長過世了。趙雲收拾行李，準備辭別劉備。劉備知道趙雲是忠孝之人，這一去恐怕就不會再回來了，親自相送，直送到十裏亭。
趙雲拱手辭別，也依依不舍，“府君仁義無雙，將來必定會成就一番大業。趙雲也想輔佐府君，可惜家兄過世，我終究不能做有違德操的事，還望府君見諒！”劉備長歎一聲，緊緊握住趙雲手道：“這騎督的位置我給你留著，無論三年還是五載，隻要你回來，它永遠是你的！”趙雲感激涕零，撥馬奔去。
劉備正傷感，突然護衛來報：太史慈來訪。