聽說太史慈來訪，劉備親自出迎。太史慈大笑道：“府君、雲長兄、翼德兄，我來打擾了！”張飛急忙扶住太史慈肩膀笑道：“正要與子義一醉方休啊！”劉備親自設宴寬待太史慈，趁機挽留，太史慈欣然答應。
不久征西將軍西涼馬騰起兵討伐李傕，打響新年第一仗。自從董卓死後，李傕等人為了與馬騰、韓遂講和，於是拜馬騰為征西將軍，屯駐郿縣，封韓遂為鎮西將軍，屯駐金城。後來馬騰的兒子馬超年滿十九歲，馬騰請求與李傕結成秦晉之好。李傕妻子嫌棄馬超，不願女兒嫁到西涼受苦，執意不肯許配，惹怒了馬騰。
這時韓遂率軍前來講和，聽到兄弟馬騰受辱，立刻聯手進攻長安。漢獻帝年僅十四歲，早嚇得不知所措，急忙詢問群臣。尚書賈詡趁機獻計：“陛下，不如派使者前去勸解，如果他們肯聽，自然最好，否則便請車騎將軍揮師擊潰他們。馬騰貿然前來，糧草不足，必定不能長久作戰，陛下無須擔心。”於是漢獻帝當即派使者去勸解，馬騰斷然拒絕，趁機率軍進駐長平觀。
李傕大怒，派右將軍樊稠、後將軍郭汜、侄子李利率軍出擊，兩軍在長平觀附近大戰。馬騰、韓遂擁兵三萬，樊稠等人領兵三萬，可謂旗鼓相當。兩軍對壘，郭汜手持地火銀尖槍叫陣，韓遂手持長矛迎戰，三十回合被郭汜擊敗。又換馬騰，四十回合也被擊潰。郭汜大笑，一連幾日叫陣，馬騰、韓遂不敢迎戰。
馬騰正苦惱，馬超手握玄武湛金槍飛身而來，請命迎戰郭汜。馬騰見他年紀輕輕，堅決不許，不料馬超私自出戰，直取郭汜。郭汜見來一員小將，沒有在意，沒想到馬超年紀輕輕卻槍法精湛，神勇非凡，與郭汜大戰上百回合不落下風。郭汜暗暗心驚，正要繼續拚殺，馬騰和韓遂乘機衝殺，大敗郭汜大軍。
郭汜與樊稠合兵一處，再度進軍，郭汜攔下馬超，樊稠以一敵二力敗馬騰、韓遂，揮軍進攻，大敗馬騰大軍。馬騰二人見糧草不濟，隻好選擇退軍。樊稠趁機追殺，卻收到韓遂的議和書。韓遂在信中道：“天下事瞬息萬變，難以預料，今日敵明日友，往後說不定還要並肩作戰。咱們都是涼州金城人，不看僧麵看佛麵，不如坐下來談一談。”樊稠欣然同意，與韓遂握手言和。
李傕於是赦免馬騰、韓遂，改馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。見樊稠作戰勇猛，又深得部屬擁戴，李傕十分忌憚。但為了顧及三人聯盟的情誼，還是給樊稠、郭汜二人加了開府的權力。至此，三人都可以舉薦官吏，培植自己的勢力，三人權力達到了高峰。
絕對權力帶來絕對腐敗，為了爭權奪利，三人爭相任命自己的人，甚至為了爭權大打出手。以至於長安城中盜賊橫行，光天化日竟可以肆無忌憚搶劫奸婬。後來在賈詡勸說下，李傕三人隻好將長安城一分為三，各自把守，依舊無法控製屬下橫行不法。當時普通地方穀米一石三百多錢，長安城卻被炒到了五十萬錢，以至於城中物資短缺，百姓沒有立足之地，或被蒸煮，或逃亡荊州、益州等地。
關中烏煙瘴氣，劉備忍不住暗暗歎息：“如果我有三萬大軍，立刻揮師西征，李傕等人死無葬身之地。可惜啊，冀州牧袁紹圖霸冀青幽並，兗州牧曹操圖霸兗豫青徐，揚州牧袁術圖謀荊揚豫徐，荊州牧劉表圖謀荊揚益交，益州牧劉焉一心想著當皇帝，天下已經沒有多少人還記得漢帝還在長安受苦，漢室已經危如累卵，隨時可能傾覆。”關羽、張飛急忙寬慰，趙雲暗暗欽佩。
這時孫策帶著數百人前往投奔袁術。之前孫策將父親孫堅葬在曲阿，又將母親遷到了曲阿，隨後與呂範一起投靠舅舅丹陽太守吳景。在吳景幫助下，招募了數百勇士。孫策率領數百人前往壽春，請求統領父親舊部，袁術欣然同意。
恰巧朝廷派太傅馬日磾持節安撫關東，之前曾封袁術為左將軍，特地派馬日磾舉行拜授儀式。袁術十分輕視，竟奪了符節，隨意封官拜爵。馬日磾怒不可遏，上表朝廷任命孫策為懷義校尉，又拉著孫策道：“袁術無德無才，終究難成大事。何況為人狹隘，妒忌心重，恐怕對校尉十分忌憚。老夫勸你盡快離開，前往江東取一塊立足之地，才不辜負你父親孫將軍的在天之靈呀！孫將軍忠心為國，希望你能繼承孫將軍遺誌，盡力匡扶漢室，為國除賊，千萬不可助紂為虐！”